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1、 1福建中能电气股份有限公司 信息披露管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告
2、； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会福建证券监管局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协
3、调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 2第二章第二章 信息披露的基本原则信息披露的基本原则 第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小
4、范围内，并声明保密责任； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。 第六条 在内幕信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。 第七条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责
5、任人， 应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。 第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决议。 第十条 公司对外信息披露或回答咨询， 由董事会办公室负责， 董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第十一条 在公司披露相关信息前， 任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供
6、给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。 3第三章第三章 定期报告的披露定期报告的披露 第十二条 年度报告。 （一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计； （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。 第十三条 中期报告。 （一）公司应当于每个会计
7、年度前六个月结束后两个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要； （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。 第十四条 季度报告。 （一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告； （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露； （三）公司第一季度的季度报告披露时
8、间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 4第四章第四章 主要临时报告的披露主要临时报告的披露 第十七条 公司召开董事会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件将及时公告。 第十八条 公司召开监事
9、会会议， 应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 第十九条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。 第二十条 股东大会因故延期或取消， 公司应当在原定股东大会召开日的至少两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 第二十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。 第二十二条 临时报告包括但不限于下列
10、事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）应当披露的交易包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） ； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； 7、赠予或者受赠资产； 58、债权或债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上
11、述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （七）发生的关联交易如达到以下标准，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易； 本条所指的关联交易包括但不限于： 1、本条第（六）项规定的交易； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、与关联人共同投资； 6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占
12、公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元人民币的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （九）变更募集资金投资项目； （十）业绩预告和盈利预测的修正； （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二）股票交易异常波动和澄清事项； （
13、十三）可转换公司债券涉及的重大事项； 6（十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露。 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值） ； 7、 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大
14、行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十三条的规定。 （十五）变更公司名称、股票简称、 公司章程 、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （十六）经营方针和经营范围发生重大变化； （十七）变更会计政策或者会计估计； （十八）董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议； （十九）
15、中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见； （二十）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二十一）董事长、总经理、董事（含独立董事） ，或三分之一以上的监事提出7辞职或者发生变动； （二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等） ； （二十三）订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十五）聘任
16、或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； （二十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十八）获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十三条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （五）交易产
