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1、1 关于本次非公开发行关于本次非公开发行股票股票融资融资必要性必要性和合理性和合理性报告报告 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 19,172 万元，扣除发行费用后，用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目” 。本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析如下： 1 1、有利于公司抓住光纤光缆行业发展机遇，、有利于公司抓住光纤光缆行业发展机遇，扩大公司生产规模，增强市场扩大公司生产规模，增强市场竞争力竞争力 我国“十二五”规划纲要明确提出的加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化的要求，“十二五”期
2、间 3G 建设的进一步延伸、以及 FTTX 市场和“智能电网”建设正式启动，“三网融合”以及“下一代互联网”的实质性推进，乃至后期“云计算”和“物联网”等新技术的演进，都离不开作为信息化基础的光纤光缆产业的支撑和发展。预计未来几年，我国光纤光缆需求量仍将保持较快速度增长，光纤光缆行业发展前景良好。 公司自 2000 年上市以来，未实施再融资，公司业务发展依赖银行贷款和自身积累。虽然自上市以来，公司不断加大光纤光缆项目的建设投入，公司光缆生产能力从上市前的 40 万芯公里增加到了 450 万芯公里，但与国内其他大型光纤光缆公司相比，在经营规模、资金实力等方面仍存在较大差距。随着市场竞争日趋激烈，
3、运营商逐渐注重光纤光缆供应商的投资额、生产规模、利润额等资质要求， 产能较小的中小光纤光缆公司将面临边缘化的风险。 公司产能利用基本饱和，现有产能利用情况如下： 年份年份 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 光纤 产能（万芯公里） 210.00 210.00 210.00 产量（万芯公里） 196.34 208.18 162.00 产能利用率（%） 93.50% 99.13% 77.14% 通信光缆 产能（万芯公里） 390.00 330.00 255.00 产量（万芯公里） 363.00 300.00 210.00 产能利用率（%） 93.08% 90.91% 82.
4、35% 室内光缆 产能（万芯公里） 42.00 35.00 22.00 产量（万芯公里） 40.50 33.18 20.13 2 产能利用率（%） 96.43% 94.80% 91.50% 电力光缆 产能（皮长公里） 29,000.00 23,500.00 15,000.00 产量（皮长公里） 25,000.00 20,000.00 13,000.00 产能利用率（%） 86.21% 85.11% 86.67% 近年来国内光纤光缆企业发展较快，规模迅速扩大，国内基本形成 5 家产能超过1,000万芯公里的第一梯队企业， 并随着各企业近年来扩产项目的逐步达产，实际产能规模仍将进一步提高，行业集中
5、度进一步提高。 公司与国内第一阵营的光纤光缆业务上市公司相比，产能规模偏小，营业收入偏低。因此，公司亟需通过股权融资迅速提高自身产能，完善产业链，发挥纤缆联动效应，实现规模经济，较大幅度提高营业利润率。同时丰富产品结构，重点开发优势特种光缆，以增强市场竞争能力，为把握十二五期间行业良好发展机会奠定基础。 2 2、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的资金需求、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的资金需求 2011 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 47.33%（2010 年总资产周转率为 0.65） ；货币资金 28,426 万元，其中 2,481 万元为银行保证金，实际可
6、支配货币资金 25,945 万元；另外，公司持有交易性金融资产 1,960 万元，绝大部分为从汉唐证券破产分配所得财产，从股东利益最大化角度出发，上述金融资产的变现时间具有一定的不确定性，公司需要根据市场情况适时减持。目前，公司光纤、光缆及通信设备各产品线生产经营日常占用流动资金约 13,500 万元（按年营业收入 10 亿估算） 。根据公司 2-5 年规划，资金需求如下： 项目名称项目名称 未来两年投未来两年投 资额资额 未来五年总未来五年总 投资额投资额 基础基础 建设建设 特发信息港园区老厂房改造以及一期运 营配套建设 4,000 4,000 特发信息港二期建设及配套 10,000 16
7、,500 特发信息光通信产业园（东莞）二期扩产 25,000 小计小计 14,000 45,500 生产生产 经营经营 华北地区产业布点及扩张计划，主营产品 行业收购兼并、区域布点 6,000 12,000 特发信息光通信产业园（东莞）园内搬迁 费用等 2,500 2,500 上游产品铝包钢项目 4,500 6,000 子公司光电技术公司增资扩股 600 1,600 子公司光网科技公司增资扩股 4,000 12,000 3 小计小计 17,600 34,100 配套流动资金配套流动资金 4,500 10,000 合计合计 36,100 89,600 再加上本次两个募投项目所需的 1.81 亿元
8、和公司本次募集资金项目扩建厂房需以自有资金投入的 3,500 万元，公司将面临较大的资金缺口。然而，完全通过债务方式融资不仅无法满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力，分析如下： （1）国家近期的紧缩政策，中国人民银行银根紧缩，企业贷款较以前更加困难，并且随着贷款基准利率的不断提高，企业贷款成本也在不断增加，均在一定程度上制约了公司采取贷款方式融资的规模。 （2）公司目前银行授信额度近 4 亿元，已使用 3 亿元，可使用授信额度有限。 本次发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构。 3 3、短期短期会使公司净资产收益
9、率略有降低和每股收益略有摊薄，长期将有利会使公司净资产收益率略有降低和每股收益略有摊薄，长期将有利于公司盈利能力的提高于公司盈利能力的提高 本次非公开发行募集资金到位后， 由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 公司截至 2010 年 12 月 31 日，总资产 159,635.00 万元，归属于母公司净资产 76,370.42 万元，2010 年度营业收入 106,371.84 万元，归属于母公司净利润6,275.76 万元，加权平均净资产收益率 8.56%，每
10、股收益 0.25 元。本次非公开发行拟募集资金净额不超过 18,122 万元（发行不超过 2,500 万股） ，发行后的净资产收益率为 6.64%（净资产以截至 2010 年 12 月 31 日归属于母公司净资产加上本次发行最大融资净额，净利润为 2010 年度数据） ，每股收益 0.23 元（总股本按最大发行量 2,500 万股增加，净利润为 2010 年度数据） 。相对于公司现有规模和盈利能力来说，本次再融资金额较小，对公司净资产收益率和每股收益的影响程度有限。 本次募集资金拟用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目” 。 “增资光纤公司并投建光纤扩产项目”总投资 27,
11、560 万元，其中 6,120万元为本公司以募集资金进行增资方式投入。光纤公司现有产能为 210 万芯公4 里，项目达产后预计将新增产能 675 万芯公里，年均新增营业收入 35,093 万元，年均新增净利润 4,243 万元，本公司归属于母公司净利润将新增 2,163.93 万元/年。 “重庆特种光缆项目”总投资 12,002 万元，由本公司以募集资金在重庆新建子公司实施，项目达产后预计产能为 200 万芯公里，年均新增营业收入 28,254万元，年均新增净利润 2,139 万元。项目建成达产后，合计增加归属于母公司净利润 4,302.93 万元/年，项目经济效益良好。 随着项目的逐步建成达
12、产，公司未来盈利能力的提高，公司净资产收益率和每股收益也将有较大幅度提高。 4 4、前次募集资金距今时间较长，、前次募集资金距今时间较长，已使用完毕，本次融资符合股东利益最大已使用完毕，本次融资符合股东利益最大化化原则原则 公司于 2000 年 3 月 24 日发行 7,000 万社会公众股（A 股） ，共募集资金 55,300.00 万元，减除发行费用 1,839.38 万元，募集资金净额 53,460.62 万元。根据中审国际会计师事务所有限公司出具的 前次募集资金使用情况审核报告（中审国际鉴字201101020143） ， 截至 2011 年 6 月 30 日， 公司已累计使用募集资金总
13、额 53,460.62 万元，其中变更用途的募集资金总额 16,988.61 万元，变更用途的募集资金占募集资金总额的 31.78%，募集资金已使用完毕。 前次募集资金投资项目实现效益情况 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺 效益 最近三期实际效益 截止 2011 年 6 月 30 日累计实现效益 是否达到预 计效益 2009年-2011年6月 通信用光纤 100% 2,780（注释 1） 1,005.90 1,688.88 否（注释 3） 通信用光缆 100% 5,440（注释 1） 6,324.95 11,048.20 否（注释 4） 电力光缆 100% 745
14、（注释 2） 1,376.69 2,019.15 是 特发信息港 - 1,380（注释 2） - - 注释 5 小计小计 10,345 8,707.54 14,756.23 注释 1：该指标系招股说明书承诺回收期限内的实现收益，其中： “通信用光纤”产生效益时间为 2000 年、回收期为 6.5 年； “通信用光缆”产生效益时间为 2000 年、回收期为4.6 年。 5 注释 2：该指标系变更部分募集资金投资项目公告承诺年平均收益，其中： “电力光缆”项目产生效益时间为 2007 年底、 回收期为 4.28 年；“特发信息港” 项目产生效益时间为 2011年、回收期为 10 年。 注释 3：因
15、“通信用光纤”项目改变了合资的比例，公司投入由原来预定的 75%变为45%， 导致项目未达到实际承诺效益。 2010年公司对该项目的合资公司持股比例变更为51%。 注释 4： “通信用光缆”项目未达到 2000 年招股说明书承诺效益，主要因为光缆市场价格持续下降， 平均销售价格从 2000 年的每芯公里 （含税） 890 元， 到 2002 年的每芯公里 （含税）450 元，近年来价格已下降到每芯公里（含税）160 元左右，光缆产品的毛利空间被持续压缩，导致“通信用光缆”项目未能达到招股说明书承诺的效益目标。 注释 5： “特发信息港”项目正在建设中，原计划于 2011 年 5 月建成，并预计 2011 年 6月产生效益。截止 2011 年 6 月 30 日，该项目已竣工正处于验收阶段。 除市场风险等不可控因素以及募投项目变更的影响外， 前次募集资金项目基本达到承诺效益。自 2000 年首次公开发行并上市后，公司未实施过再融资，前次募集资金已使用完毕，实际完成的投资项目已产生效益。本次再融资系综合考虑公司经营发展需要和对业绩的影响，符合股东利益最大化原则。 深圳市特发信息股份有限公司 董事会 2011 年 7 月 22 日
