财务顾问的功能和角色

《财务顾问的功能和角色》由会员分享，可在线阅读，更多相关《财务顾问的功能和角色（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第三只眼睛看资本市场第三只眼睛看资本市场-财务顾问的角色财务顾问的角色*中科智集团财 务 顾 问 的 角 色Date中科智集团财务顾问的角色财务顾问的角色-全科家庭医生全科家庭医生l财务顾问由专业人士构成：熟悉海外资本市场的全过程运作熟悉国内资产重组和海外上市相关的法律、政策以及实务操作，而且具有很强的执行能力与众多的投资者保持良好的合作关系，并且了解他们的投资理念l资本市场运作是一个非常专业化的系统工程,短时期进入角色会遇到很陡的“学习曲线”,而中介机构不能包揽融资过程中全部的工作量财务顾问不仅是公司的外脑也可以是实施力量的一部分融资过程中涉及的中介机构众多,各方看问题的出发点不同。财务顾问

2、能完全站在客户的角度，为客户争取最大的利益l财务顾问可以看作是公司的全科家庭医生，而各中介机构则是公司的专科医生Date中科智集团私募的重要性私募的重要性l l企业融资之路企业融资之路l l家庭集资，天使投资家庭集资，天使投资l l企业融资企业融资l l直接投资直接投资l l上市前的最后一轮私募上市前的最后一轮私募l l上市融资上市融资l l私募的重要性私募的重要性Date中科智集团财财 务务 顾顾 问问 的的 角角 色（私募）色（私募）Date中科智集团私募的过程私募的过程修改文件初步接触正式接触投资者尽职调查估值研究定价正式配售过程文件PowerPoint演示板PowerPoint修正版尽

3、职调查答卷，估值模型私募招股说明书Date中科智集团财务顾问的角色（私募）财务顾问的角色（私募）l 私募私募l l了解公司资产状况l l进行尽职调查l l协助管理层设计融资架构l 设计配售推介内容和方案l l编制路演材料包括建立盈利预测模型，编制估值报告l l投资者关系推介活动，包括：n 协助管理层决定融资方案、定价及与投资者/基金洽谈有关细节n 安排管理层与投资者会面n 跟进潜在投资者/基金在会议后提出的提问并提供相关资料及信息Date中科智集团lPowerPoint演示文件（约50张） PowerPoint演示板用于与潜在投资者初步接触时 用，简洁明了地阐述公司的各方面情况，突出核 心投资

4、价值私募配售路演材料的制作Date中科智集团l投资价值核心竞争优势 市场潜力和进入壁垒 公司发展前景 l概述 业务及盈利模式 主要产品和服务 业绩记录 业绩预测 l私募配售及上市方案 私募配售方案 上市方案 l市场与竞争分析 国际市场概述 国内市场分析 竞争分析PowerPoint演示资料的目录结构Date中科智集团l公司的经营与管理公司宗旨及经营目标 产品和服务 清晰的业务和盈利模式 富于创新的研发中心 切实可行的营销策略 完善的内控体系 稳健的财务政策 专业化的人力资源 完善的治理结构 经验丰富的管理团队l公司的发展规划l财务预测与公司估值PowerPoint演示资料的目录结构Date中科

5、智集团 私募配售路演材料的制作l 盈利预测和估值模型-现金流量贴现法基础估值l 今后5年现金流量预测l 公司剩余价值估计l 公司综合资本成本计算l 基于基础值的敏感性分析l 现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较l 综合估值区间l 私募配售招股书l 全面发掘公司投资价值l 确保高质量Date中科智集团财财 务务 顾顾 问问 的的 角角 色色 (IPO)(IPO)Date中科智集团财务顾问的角色（财务顾问的角色（IPOIPO）l 协助公司进行上市前的资产重组，帐目整理，税务安排l 协助公司与中国监管机构沟通l 就中介机构的选择提供专业意见l 就中介机构提供的专业意见发表参考意见l 参与上市方案

6、设计和时间表的制定l 分担公司的工作量,参与执行工作l 跟踪时间表l 确保招股说明书的质量l 策划股票销售方案，并提供专业意见l 财经公关策划Date中科智集团上上 市市 方方 案案 设设 计计Date中科智集团上市之路一个典型的方案上市之路一个典型的方案时间 方 式私募香港主板 香港创业创业 板美国ADR国内A股近期中期长期Date中科智集团中中 介介 机机 构构 的的 选选 择择Date中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 保荐人保荐人 欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己

7、的资本金香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适, ,而而且经历的案例多且经历的案例多, ,非常了解香港的上市条例非常了解香港的上市条例, ,语言沟通方便，更了解中国语言沟通方便，更了解中国的国情。的国情。要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书Date中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 主承销商 例如：由保荐人和某一家大型投资银行联合主承销，把大型投资银行放 在主

8、承销商的层面有如下有利条件： 利于承销 有广阔的渠道 而其费用也只是按融资额提成 彼此竞争，既提高了效率又可避免临时突发事件 Date中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l搭建承销团搭建承销团l 三层承销团架构三层承销团架构：n n主承销商（主承销商（2 2家）家）n n副主承销商（副主承销商（6 6家），台资、日资、美资、英资、港资、港资家），台资、日资、美资、英资、港资、港资n n承销商（承销商（8 8家），以港资为主家），以港资为主l 台资和日资台资和日资：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资，：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资， 主动投资的欲望较高主动

9、投资的欲望较高l 欧美投资银行欧美投资银行：欧美行的介入无疑会为上市增色不少：欧美行的介入无疑会为上市增色不少Date中科智集团中介机构的选择中介机构的选择l l就中介机构的选择提供专业意见就中介机构的选择提供专业意见l 律师、会计师等律师、会计师等应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿Date中科智集团主主 体体 框框 架架 设设 计计Date中科智集团主体架构设计主体架构设计l 设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，

10、重点考虑以下设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下三个方面：三个方面：l 经营业绩l 同业竞争l 关联交易Date中科智集团主体架构设计主体架构设计l l经营业绩经营业绩l 联交所上市规则联交所上市规则 在管理在管理层基本不变的前提下层基本不变的前提下具具备备不少不少于于三個三個财财政政年度的年度的营业记录营业记录 （不包括任何（不包括任何联营联营公司，或其公司，或其业绩业绩是以是以权权益益会计会计法記法記入入发发行人行人财务报财务报表內的其他表內的其他实体实体）其中：其中： n n三年中头两年不少于共3,000万港元及最后一年不少于2,000万港元n 上述盈利应扣除日常业务

11、以外的业务所产生的收入或亏损l 中国证监会 （证监会发行字199984号）n 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于5000万美元Date中科智集团主体架构设计主体架构设计l l同业竞争同业竞争l 联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以避免现实的或潜在的同业竞争情况出现避免现实的或潜在的同业竞争情况出现l l关联交易关联交易l 在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所会

12、剔除该部分盈利对整个公司的贡献会剔除该部分盈利对整个公司的贡献Date中科智集团安安 排排 上上 市市 时时 间间 表表Date中科智集团 安排上市时间表（H股上市时间表 案例）完成私募，落实向中国证监会提交的境外上市申请及 保荐人推荐報告十二月上旬时间重要重要事项事项二零零三年九月中旬确定私募方案，开始私募 十一月下旬十二月中旬向中国证监会报送第一批上市申请文件完成零一、零二全年及零三年一至九月审计报告Date中科智集团安排上市时间表安排上市时间表二零零四年一月中旬呈交排期上市申请表格（A1表格）及有关文件予联交所二月上旬完成零三年全年审計报告六月上旬大量印刷招股章程及申请表格六月中旬六月下

13、旬股票开始在联交所买卖二月中旬向中国证监会报送第二批上市申請文件三月中旬获中国证监会批准公司境外上市一月上旬获中国证监会受理公司境外上市申请的受理函五月中旬开始公開招股及派发招股章程与申请表格获中国证监会批准公司境外上市Date中科智集团执执 行行 工工 作作Date中科智集团执行工作执行工作l l跟踪时间表跟踪时间表协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成l l确保招股说明书的质量确保招股说明书的质量与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不

14、仅符合联与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联交所的要求，还要能够面对投资者交所的要求，还要能够面对投资者Date中科智集团执行工作执行工作l l策划股票销售方案，并提供专业意见策划股票销售方案，并提供专业意见整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住基金经理的策略l PowerPointPowerPoint简易版的修改和完善简易版的修改和完善n n制作PowerPoint简易版n 选择1-3家以严谨、挑剔出名的基金经理作初步接触，为我们修改招股说明书提供全面的意见。l 事先接触基金经理，培养核心投资者群事先接触基金经理，培养核心投资者群

15、( (在递交在递交A1A1之前之前) )n n推介材料n 盈利预测和估值模型 l 分析师报告分析师报告n n提供分析师报告的素材,为分析师报告把关Date中科智集团执行工作执行工作l l财经公关策划财经公关策划l 国内媒体国内媒体: :财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察报等报等l 报道内容包括：报道内容包括： 行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及对高级管理层的宣传对高级管理层的宣传l 香港媒体香港媒体: : 经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等经济日报、信报、苹果日报、东方日

16、报、香港商报等Date中科智集团上市过程中常见的问题上市过程中常见的问题l l选择保荐人或主承销商时重选择保荐人或主承销商时重“ “数量数量” ”轻轻“ “质量质量” ”l l选择保荐人时重选择保荐人时重“ “名牌名牌” ”而忽略其执行队伍的素质而忽略其执行队伍的素质l l招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其“ “销售性销售性” ”l l时间表太乐观时间表太乐观l l没有足够的时间制作高质量的销售文件没有足够的时间制作高质量的销售文件l 推介材料推介材料l 盈利预测盈利预测, ,估值模型估值模型l 分析师报告分析师报告l l认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行认为上市就是写招股书的过程，没有销售的