《对强化合资铁路项目公司建设及融资问题的探讨》由会员分享，可在线阅读，更多相关《对强化合资铁路项目公司建设及融资问题的探讨（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、D i s c u s s i o n so nS t r e n g t h e n i n gC o n s t r u c t i o na n dF i n a n c i n gI s s u e so fJ o i n t - s t o c kR a i l w a yP r o j e c tC o r p o r a t i o nX i o n gX u e j u nA b s t r a c t ：A s t h e j u r i d i c a l u n i ta n d t h e o w n e r , J o i n t - s t o c k R a i
2、l w a y P r o j e c t C o r p o r a t i o n i s o f g r e a t i m p o r t a n t t o b u i l d t h em i l W a yp r o j e c tw e l la n dp r o m o t et h el e a p i n gd e v e l o p m e n to f r a i l w a y , t h u s ，i ts h o u l dp a yg r e a ta t t e n 矗o nt ot h eb u i l d i n gw o r ko fJ o i n t
3、 - s t o c kR a i l w a yP r o j e c tC o r p o r a t i o n T h ea r t i c l ed e s c r i b e st h ep r e c o n d i t i o n ，f o u n d a t i o n , k e yp o i n t s ，k e yt a s k sa n dp u r p o s eo ft h eb u i l d i n gw o r ko fJ o i n t - s t o c kR a i l w a yP r o j e c tC o r p o r a t i o n A
4、 n di tf l l r t h e ra n a l y s i sc h a r a c t e r i s t i c sa n dd i f f i c u l t i e si nf i n a n c i n gw o r ka n di n s k e ss p e c i f i cp r o p o s a l sf o rp r o m o t i n gf i n a n c i n gw o r ko f r a i l w a yo nt h eb a s i so f t h ei n 咖d u c t i o no f r a i l w a yf i n a
5、 n c i n gc i r c u m s t a n c e ss i n c e2 0 0 5 对强化合资铁路项目公司建设及融资问题的探讨熊学军摘要：项目法 合资铁路公司作为业主，对建设好铁路项目，推进铁路跨越式发展具有重要意义，因此要高度重视合资铁路项目公司的建设工作文章阐述了搞好项目公司建设的前提、基础、关键、重点任务与落脚点，并在介绍2 0 0 5 年以来铁路投融资工作的开展情况的基础上，进一步分析了融资工作的特点和难点，对推进铁路融资工作提出了具体建议。为加快推进铁路跨越式发展战略的实施，铁道部以科学发展观为指导，积极推进铁路投融资体制改革，提出了“政府主导、多元化投资、市场化
6、运作”的改革思路，明确了“构建多元投资主体、拓宽多种筹资渠道、形成多样融资方式，制定分类投资政策、实行分层决策制度，与建立现代企业制度相结合、与建设管理创新相结合、与加快铁路技术创新相结合”的“三多两分三结合”改革方式，确立了“以人为本、服务运输、强本简末、系统优化、着眼发展”的铁路建设新理念，提出了“一流的工程质量、一流装备水平、一流的运营管理”的“三个一流”的目标要求，把合资铁路作为今后铁路发展的主要形式，武广客运专线 等大型基建项目全面推行建设项目法人责任制和合资铁路管理模式，即项目法 哈资铁路公司作为业主，将对项目的前期筹备、资金筹措、工程建设、生产经营、还本付息、资产保值增值全过程负
7、责。这不仅是解决铁路建设资金不足、加快铁路建设的重大举措，同时也是推进铁路经营管理体制改革和机制创新的重大举措。中国铁路建设投资公司是铁道部的直属企业，注册资本金2 0 0 亿元，作为铁道部出资人代表曾先后承担广大、邯济、芜湖长江大桥、新长、朔黄、烟大等合资铁路公司的投资管理工作，现在主要负责武广客运专线、京沪高速铁路、邯济铁路、朔黄铁路、烟大铁路轮渡、兰渝等铁路项目的投资管理工作。在铁道部的正确领导和有关司局的大力支持下，在管理过程中，我们高度重视合资铁路项目公司建设工作，按照国家、铁道部有关规定和现代企业制度要求，积极探索、开拓创新、不断完善，依法从源头规范项目公司的行为，为项目建设、运营
8、和公司发展打下较好的基础。近1 0 年的实践表明，只有一流的业主，才会有一流的项目管理，才能建成一流的项目。因此，项目公司在铁路项目建设工作中居于十分关键的核心地位，搞好项目法人自身建设，努力塑造一流的项目法人，) 啕- 1，) n n 厶世界轨道交通论坛厶U U UW o r l dR a i l w a yF o r u m同时搞好项目的融资工作。对建设好铁路项目，推进铁路跨越式发展具有重要意义。现对合资铁路经营管理和融资有关问题提出一些思考，仅供大家参考。1 搞好项I t l 公司建设工作的有关问题项目公司建设与项目工程建设应并重齐抓。搞好项目建设，合资铁路公司建设是前提，工程建设是公司
9、设立后面临的首要任务，扎实做好公司自身建设则是更具有基础性、根本性的工作。按照公司法规定，根据建设琐t l 法人责任制的要求，依法设立项目公司、建立现代企业制度，健全公司法人治理结构、理顺各方关系，实施科学有效管理，是搞好公司建设的关键。1 1 项目公司建设的前提依法设立平等协商，是搞好公司建设的前提。项目公司建设，首先是公司法人的设立工作。由于合资合同和公司章程是公司设立登记的必备文件，也是合资铁路公司组建、运作的基础性、根本性文件。因此，投资各方在组建公司初期，主要是围绕合资合同和公司章程，就项目建设、经营和股东出资、利益分配等重大事项进行协商和谈判。1 1 I 对合资合同、公司章程的基本
10、要求合资各方应在平等互利的前提下，严格按照公司法等国家法律法规及部省协议约定的要求，着眼于公司持续、健康、长远发展，遵循现代企业制度的要求和精干高效的组建原则，还需要对一些特别重大的事项，尤其是涉及部、省和股东各方切身利益的事项尽量约定清楚，不能含糊，避免以后在经营管理上发生争议和分歧，影响股东之间的合作关系和公司有效运转。1 1 2 合资合同、公司章程拟定中的主要问题( 1 ) 注册资本金及股比问题。根据规定，公司注册资本不应低于项目资本金。国家规定项目资本金占项目总投资的比例为3 5 及以上，从项目的角度考虑，因为属大型基础设施，资本金最好在5 0 以上，不但有利公司的建设和经营，而且有利
11、公司债务融资和降低财务成本。目前铁路建设项目，以铁道部、地方政府和社会投资人合资建设。铁道部控股，地方以征地拆迁补偿费用作价入股，剩余的出资向社会投资人招商。确定征地拆迁补偿费用标准，需要与地方政府进行反复的磋商，坚持依法征拆、保护农民和被拆户合法利益的原则，坚持与沿线各省区重点工程同等标准的原则，坚持部省良好合作、提供优惠政策的原则。对社会投资人招商时，除了依法维护股东权益外，还要充分考虑他们的各种投资需求，在不损害铁路与其他投资方利益的前提下，最大可能地满足他们的投资需求提供条件。( 2 ) 公司注册地问题。如果有两个及以上省投资，则容易在此问题上发生争议。就项目公司本身而言，对公司发展同
12、样影响较大，应主要考虑便于公司的经营管理和发展，便于吸引人才。其次是平衡好各方的利益，项目公司筹备组要争取主动，积极开展工作。( 3 ) 税收收益分享问题。公司执行的是属地纳税原则，在其所在地的税务部门缴纳。在协商合资合同时，要充分考虑沿线各省的利益，合资合同中应明确税收收益分享原则，如由沿线各省按一定比例分享，可考虑按各省的出资比例、线路长度、运量大小等因素制定。( 4 ) 人事安排问题。主要包括董事会、监事会成员名额分配和董事长、副董事长、监事会召集人、总经理、党委书记等人选推荐。根据铁道部有关规定和工作惯例。出资方的董事会、监事会的成员名额原则上按照股比分配，董事长人选由控股方推荐，其他
13、人选的推荐协商解决。( 5 ) 资产边界问题。该问题事关项目的建设投资和招商引资，一个完整独立的项目，对项目的经济效益测算和向社会筹资至关重要，需向投资各方明确。( 6 ) 经营管理模式问题。投资人对该问题十分关注，它涉及项目建成后公司和投资人的经济效益。我们认为，经营管理模式应该是“自主经营、自主管理与部分业务委托相结合”的模式，该模式制定的原则：一是要依法、科学、民主；二是要符合铁路运输调度集中统一指挥；三是要有利于发挥公司经营主体地位作用：四是要制定符合市场经济规律、实现投资回报的运价政策：五是要建立公正、平等、透明的运输收入清算机制：六是要贯彻改革创新的原则，借鉴国内外同类公司的经验，
14、建立符合项目特点的组织形式和管理制度；七是要充分利用市场机制配置各种资源，最大限度地降低经营成本；八是耍制定好部分业务委托与国铁路网合作联动的制度保障等。股东的友好合作和民主协商是公司健康发展的基础各出资人要本着共赢的原则和友好协商的态度进行合同、章程的谈判，为股东各方长期友好合作打下基础。一方面，要从维护国家和铁道部利益、促进项目发展的目标出发，高度重视、仔细推敲；另一方面又要站在其他投资人的立场，换位思考，充分考虑投资各方的台法权益，认真处理好上述重大问题。1 2 项目公司建设的基础健全组织。强化制度，完善法人治理结构是搞好项目公司建设的基础。公司设立后，公司首先要着眼于完善法人治理结构，
15、尽快健全组织机构，聘用人员，明确职责分工，建立规章制度，从而夯实管理基础。公司的组织结构中，股东会、董事会、监事会和总经理班子的组建工作在公司设立之初基本完成后，要尽快细化股东会、董事会、监事会和总经理班子工作制度或议事规则，明确各自的权利、责任和行为规范，真正体现股东会作为权力机构，董事会作为经营决策机构、监事会作为监督机构、总经理班子作为日常经营管理机构的职能。重点要界定董事会、监事会、董事长与总经理班子之间的职权和喷任划分，一是避免股东、董事会、董事长随意干涉总经理的日常管理活动，越俎代庖；二是要避免总经理班子越权行事，形成内部人控制；三是要明确监事会、监事的工作形式，避免其职能虚化。总
16、之，通过健全公司的法人治理结构，使公司成为权责明确、各负其责、有效治衡、协调运转的利益共同体、矛盾统一体、风险共担体。对各职能部门的设置及人员招聘要遵循精干高效、一专多能的原则，按照铁道部“小业主、大咨询”的要求，最大限度地精简机构，优选人员，以利提高工作效率、降低管理成本。要明确各部门、人员工作范围、职责，建立岗位责任制，使公司组织机构健全，职责明确，运转高效。没有规矩，不成方圆。制度建设是公司建设中一项至关重要的工作，也是建设项目规范运作的必然要求。合资铁路公司要建立现代企业制度，必须按照公司法、公司章程和国家、行业主管部门的有关规定，结合现代企业制度和铁路项目建设经营本身特点要求，制定一整套符合市场经济要求和现代企业运作模式的、规范企业全部管理活动的规则文件。对于项目公司，公司章程是公司最根本的管理制度，其他管理制度的制订必须遵循章程的规定，不能违背，这是与以往的项目管理所不同的。大体上，项目公司的管理制度包括3 类，第一是用以规范公司自身行为的，如人事、计划、财务、劳资、内部审计等公司内部基本管理制度；第二是用以规范建设项目运作的，
