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1、- -香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。須予披露交易 認購新股及 收購一家韓國公司之現有股份 及 恢復股份買賣於二零一零年五月三十一日，New Concept與Wavesquare訂立二零一零年認購協議。 據此，(i)New Concept已有條件同意認購，而Wavesquare則已同意向New Concept發行 0,股新Wavesquare股份，認購價為,000,000美元 （約等於,00,000港元） ；以及 (ii)
2、New Concept已有條件地同意進一步認購0,股新Wavesquare股份，認購價為 ,0美元 （約等於,00,000港元） 。除了上述事宜外，於二零一零年五月三十一日，New Concept與Ng先生訂立二零一零 年購股協議，據此，New Concept已同意購買，而Ng先生則已同意出售,0股現有 Wavesquare股份，代價為,000美元 （約等於,0,000港元） 。根據上市規則第.0()條，二零一零年認購協議及二零一零年購股協議項下擬進行之 交易合併計算時構成本公司之須予披露交易。於二零零九年十一月十八日， New Concept與Lee先生訂立二零零九年購股協議。據此， New
3、 Concept已同意有條件購買，而Lee先生則已同意出售,000股現有Wavesquare股 份，代價為,00,000美元 （約等於,0,000港元） 。- -於二零一零年五月三十一日，New Concept與Lee先生訂立終止協議。據此，New Concept及Lee先生相互同意終止二零零九年購股協議。New Concept已經根據二零零 九年購股協議將代價,00,000美元匯予Lee先生。根據終止協議，Lee先生將於終止協 議日期起六個月內將收取自New Concept之代價退還及匯予New Concept。終止協議須 受股份質押協議所限，據此，Lee先生已同意向New Concept質
4、押其於,000股現有 Wavesquare股份之所有權利及權益，作為全面履行其於終止協議下之責任之附屬抵押 品。應本公司要求，股份於二零一零年五月三十一日上午九時三十分起暫停在聯交所買 賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請由二零一零年六月二日上午九時三十分 起恢復股份買賣。認購新股及收購一家韓國公司之現有股份於二零一零年五月三十一日，New Concept與Wavesquare訂立二零一零年認購協議。 據此，(i)New Concept已有條件同意認購，而Wavesquare則已同意向New Concept發行 0,股新Wavesquare股份，認購價為,000,000美元 （約等於,00
5、,000港元） ；以及(ii) 取決於 （其中包括） 第一批完成，New Concept已有條件地同意進一步認購0,股新 Wavesquare股份，認購價為,0美元 （約等於,00,000港元） 。除了上述事宜外，於二零一零年五月三十一日，New Concept與Ng先生訂立二零一零 年購股協議，據此，New Concept已同意購買，而Ng先生則已同意出售,0股現有 Wavesquare股份，代價為,000美元 （約等於,0,000港元） 。二零一零年購股協議與二 零一零年認購協議並非相互之條件。於本公佈日期，本集團透過New Concept於,0,股Wavesquare股份中擁有權益，相當
6、 於已發行Wavesquare股份之約.0%。- -二零一零年第一批認購協議日期二零一零年五月三十一日協議各方發行人： Wavesquare認購人： New Concept根據二零一零年第一批認購協議，New Concept已有條件同意認購，而Wavesquare則已有 條件同意向New Concept發行0,股新Wavesquare股份，相當於Wavesquare經第一批 認購事項擴大之已發行股本約.%，認購價為,000,000美元 （約等於,00,000港元） 。 於第一批完成時，New Concept於Wavesquare之權益將由Wavesquare現有已發行股本約 .0%增加至約.%
7、 （經第一批認購事項擴大） 。於第一批完成時，Wavesquare將成為 本公司之聯營公司，且其業績將以權益法計入本公司之綜合財務報表內。先決條件及完成第一批完成之責任，乃取決於Wavesquare （除非取得New Concept豁免） 達致 （其中包括） 以 下條件： 二零零九年購股協議已根據New Concept按其唯一酌情權信納之條件終止，以及其項 下擬進行之交易已根據有關條件結算；及 Lee先生須根據股份質押協議，就,000股Wavesquare股份向New Concept授出股份 質押，而該質押須已妥為完成。受限於二零一零年第一批認購協議之條款及條件，第一批完成之日子將為二零一零年
8、第 一批認購協議項下之條件達致後第十五個營業日，或協議各方協定之其他日子。倘若第 一批完成並未於二零一零年七月十五日前發生，則任何一方 （並無意延遲第一批完成） 可 終止二零一零年第一批認購協議。- -二零一零年第二批認購協議日期二零一零年五月三十一日協議各方發行人： Wavesquare認購人： New Concept根據二零一零年第二批認購協議，New Concept已有條件地同意認購，而Wavesquare則已 有條件地同意向New Concept發行0,股新Wavesquare股份，相當於Wavesquare經認購 事項擴大之已發行股本約.%，認購價為,0美元 （約等於,00,000港
9、元） 。於第 二批完成時，New Concept於Wavesquare之權益將由Wavesquare已發行股本約.% （緊 隨第一批完成後） 增至約.% （經認購事項擴大） 。於第二批完成時，Wavesquare將繼續 成為本公司之聯營公司，且緊隨第一批完成後，其業績將繼續以權益法計入本公司之綜 合財務報表內。先決條件及完成第二批完成之責任，乃取決於Wavesquare （除非取得New Concept豁免） 達致 （其中包括） 以 下條件： 已發生第一批完成，且Wavesquare並無違反二零一零年第一批認購協議項下之任何 契諾、聲明或保證；及 終止協議及股份質押協議仍然具十足效力及作用，且
10、Lee先生並無違反有關協議項下 之任何契諾、聲明或保證，以及該質押已授出及依然妥為完成。受限於二零一零年第二批認購協議之條款及條件，第二批完成之日子將為二零一零年六 月三十日或之前，或協議各方協定之其他日子。倘若第二批完成並無於二零一零年八月 三十一日前發生，則任何一方 （並無意延遲第二批完成） 可終止二零一零年第二批認購協 議。- -認購價認購事項之認購價乃由本集團及Wavesquare參考 （其中包括） Wavesquare截至二零零八年 及二零零九年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務資料、Wavesquare於二零一零年 三月三十一日之未經審核資產淨值.億韓元 （約等於,00,000港
11、元） 、Wavesquare管 理層人員之專門知識及業內專門知識，以及Wavesquare之潛在業務增長，經公平原則基 準磋商後達致。董事 （包括獨立非執行董事） 認為，二零一零年認購協議之條款及認購事 項之認購價均按正常商業條款訂立，故屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。本集團將從內部資源 （部分來自於二零一零年五月二十六日完成配售新股份之所得款項淨 額,00,000港元） 撥款支付認購事項之代價。二零一零年購股協議日期二零一零年五月三十一日協議各方買方： New Concept賣方： Ng先生，一名獨立於及與本公司或其關連人士概無關連之第三方根據二零一零年購股協議，New Conce
12、pt已同意購買，而Ng先生則已同意向New Concept 出售,0股現有Wavesquare股份，代價為,000美元 （約等於,0,000港元） 。銷售 股份相當於Wavesquare於本公佈日期之已發行股本約.%。完成二零一零年收購事項 時，New Concept於Wavesquare之權益將由Wavesquare現有已發行股本約.0%增至約 .%，而緊隨完成二零一零年收購事項 （倘其於第一批完成前發生） 時，Wavesquare將 繼續被定為可供出售投資及按成本計量。假設認購事項完成，銷售股份相當於Wavesquare經認購事項擴大之已發行股本約.%。 完成二零一零年收購事項時，New
13、Concept於Wavesquare之權益將由約.% （緊隨第二 批完成後） 增至約.% （經認購事項擴大） ，而Wavesquare將繼續為本公司之聯營公司， 且緊隨認購事項完成後，其業績將以權益法計入本公司之綜合財務報表內。- -二零一零年購股協議與二零一零年認購協議並非相互之條件。完成二零一零年購股協議計劃之轉讓銷售股份，須於緊隨Ng先生收取代價,000美元後完 成。代價二零一零年收購事項之代價乃由本集團與Ng先生參考 （其中包括） Wavesquare截至二零零 八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務資料、Wavesquare於二零一 零年三月三十一日之未經審核資產淨值.
14、億韓元 （約等於,00,000港元） 、Wavesquare 管理層人員之專門知識及業內專門知識，以及Wavesquare之潛在業務增長，經公平原則 基準磋商後達致。董事 （包括獨立非執行董事） 認為，二零一零年購股協議之條款及二零 一零年收購事項之代價均按正常商業條款訂立，故屬公平合理，且符合本公司及股東之 整體利益。本集團將從內部資源 （部分來自於二零一零年五月二十六日完成配售新股份之所得款項淨 額,00,000港元） 撥款支付二零一零年收購事項之代價。有關WAVESQUARE之資料Wavesquare於大韓民國註冊成立，乃從事超高亮度LED晶片研發及製造業務。以本公司收取之經審核賬目 （
15、根據大韓民國之普遍採納財務會計準則編製） 為基準， Wavesquare於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩個年度之財務資料如下 ：截至二零零八年 截至二零零九年 十二月三十一日 十二月三十一日止財政年度 止財政年度韓元 （相等港元 韓元 （相等港元款額） 款額）收入 , ,0,000 除非經常項目及稅項前 （虧損） (, ) (,000 ) (,0 ) (,0,000 ) 除非經常項目及稅項後 （虧損） (,0 ) (,00,000 ) (,0, ) (,000 )- -於二零零八年 於二零零九年十二月三十一日 十二月三十一日韓元 （相等港元 韓元 （相等港元款額） 款額）資產淨值 0, ,0,000 ,0, 00,000根據本公司於二零零七年十月二十九日所公佈New Concept與Wavesquare於二零零七年 十月二十六日訂立一項協議，以認購新Wavesquare股份，New Concept收購,0,股 新Wavesquare股份，相當於Wavesquare
