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1、青岛啤酒的管理模式和方法青岛啤酒的管理模式和方法 (1)作者：库陆路 来源：管理人之家 2008-07-22 16:14:13 文字大小：【大大】【中中】【小小】 我要评论我要评论青岛啤酒通过产业整合联动资本运作，体现了当今产业时代一个产业领袖型企业走向成功的典型模式。但是目前青啤的盈利能力仍处于较低的水平，影响了再融资的效率，收购的企业较多，战线较长，管理难度较大，尤其是管理人员的缺乏，将成为公司发展的瓶颈。因此，青啤仍处在粗放式经营时代。【产业扩张篇】从“发展战略混乱”到“外延性的粗放扩张”，再到“内涵式的做大做强”，青啤的产业扩张之路正有条不紊地铺开，扎实的产业基础无疑是青啤成长的最重要
2、元素。频繁换将，战略混乱青啤自 1986 年达到 10 万吨后，多年徘徊不前，行业地位岌岌可危。最终，青啤选择股份制改造来转换经营机制。1993 年 7 月青啤 H 股在香港、8 月 A 股在上海先后上市。遗憾的是，上市后的青啤并没有发挥国际公众公司的优势。1993 年到 1996 年，短短3 年内青啤管理层频繁变动，使本来就极不适应转轨时期的青啤发展战略混乱。直至 1996年青啤竟然还没有自己的销售公司。 1995 年，青啤终于跌下自豪已久的“啤老大”宝座，屈居燕京和中策之后。彭作义的外延扩张1996 年 6 月，决策能力突出的原青岛市计委主任李桂荣出任青啤董事长，擅长营销的彭作义出任公司总
3、经理。青啤的变革时代正式拉开帷幕。19972001 年，青啤实施“外延性扩张战略”，以低成本迅速扩张企业规模，业界称之为“彭作义时代”。其中 19992001 年青啤的全国扩张势头尤其迅猛，3 年内共发动收购 36 起。最为典型的是 2000 年 8 月，青啤在 10 天里一口气收下了 3 家外资啤酒企业上海嘉士伯、北京的五星和三环。东征西伐、跑马圈地的结果是青啤在全国控有 43 家子公司，率先完成了全国战略布局，并引领了国内啤酒行业的大整合。青啤也从山东的一家地方企业成长为全国性企业集团。1999 年，青啤重新登上啤酒业头把交椅。粗放型扩张的后遗症然而，2001 年前“良莠不齐、大小通吃”的
4、粗放型扩张虽然提高了市场占有率，但并不意味着企业效益的提高。过快过频的并购活动，大大增加了青啤的财务压力。啤酒厂的数目于短短数年间增加约 10 倍，公司利息支出(高达 1 亿多)及折旧(2001 年达 6.3 亿元)显著上升。加之青啤无法像其竞争对手燕京、雪花等，有母公司如北京控股、华润创业的强大后盾拨款支持并购，而是独力承担，导致银根日紧。 收购后付出的巨额整合成本未能使利润同步增长。青啤的收购目标一般是破产或濒临破产、基本丧失生存能力的中小企业，虽然收购成本低但改造费用高，公司营业费用和管理费用因此急剧上升。而被收购企业对产销量贡献大，对利润帮助很小。由于子公司一度“1/3盈利、1/3 持
5、平、1/3 亏损”，青啤净利润甚至呈下滑趋势。此外，青啤一味增加市场渗透率，缺乏扩展市场的策略，被收购企业零散于全国各地，整合度差，整体效率低，无法提供实质效益。甚至 2001 年 A 股增发后，年底公司即发出预测业绩无法完成的公告。引入经济增加值(EVA)指标后，青啤更成了股东财富的毁坏者。以 2000 年为例，仅从财务角度看，青啤当年营收 37.7 亿、净利润 2.1 亿，几项指标都不错。但实际上，只有利润超过股东所投入的资本成本的余额，才是股东的投资收益，这就是“经济增加值(EVA)”的内涵，它等于会计利润-税收-资本(债务和股权投资)成本。而据计算，青啤 2000 年的EVA 竟然是-
6、0.8 亿元，这意味着从经济意义分析，青啤非但没有创造财富，反而是在毁坏股东的财富。金志国的内涵式发展备受市场质疑的青啤再次面临战略调整。2001 年金志国出任青啤总经理，实施“内涵式发展”战略，从“追求数量”向“追求质量”转型，从“单纯收购”向“收购整合”转型，从“做大做强”向“做强做大”转型。青啤开始转向，从单纯依靠资源、追求数量、做大规模，转为依靠品牌和技术，加强企业的系统整合，追求质量，培育核心竞争力来做强企业。投资重心从规模转移到人才、管理、技术、网络、品牌、文化等方面，如建立事业部、在子公司推行青啤的管理模式和企业文化、抓质量、强调财务控制等等，收效巨大。2001 年年底，青啤出手
7、 9600 万元收购南宁万泰啤酒。与以往不同的是，此次青啤以参股 30%控制了万泰近 8 亿元资产的经营管理权，实现了“以最少的资金控制最大的资本”。同时，青啤首次以下属区域子公司华南投资有限公司而非惯用的总公司名义出面收购，让我们体会出青啤已悄然推进内部组织架构的改革。2002 年青啤又陆续收购 4 家企业，最有创意的是收购厦门银城啤酒。青啤暗中委托名不见经传的“中国欧美投资公司”(与青啤总部同楼办公)以较低价格竞拍拿下该厂，随后转给青啤。此番委托第三方举牌收购表明青岛啤酒“购并技巧及财务意识”大大提高。 通过产业扩张，青啤目前在 17 个省市拥有 48 家生产基地，总生产能力达 380 万
8、吨。巩固国内龙头地位的同时，青啤更确立了“进入世界前十强”的目标。日本四大啤酒集团之一的朝日是青啤的首家国际合作伙伴。1997 年双方投资的深圳青岛啤酒朝日公司，是中国目前最现代化的纯生啤酒生产企业，占领华南 40%以上市场份额，发展势头良好。2002 年 4 月，青啤成功登陆台湾市场，成为第一家直接进入台湾市场的大陆啤酒品牌，并以 7.5%的市场份额位居台湾进口啤酒销量之首。2002 年 10 月 22 日青啤又与世界最大的啤酒生产企业美国安海斯-布希啤酒公司(AB 公司)签署战略投资协议，向 AB 公司定向发行 7 年期、总金额为 14.16 亿港元的强制性可转换债券。当下，青啤正谋划构筑
9、国际市场“金三角”，在美国、欧洲、东南亚三大市场建立起三足鼎立的国际市场架构。【资本运作篇】青岛啤酒的资本运作之路并不平坦：先天不足的改制上市、迫不得已的回购计划、雪中送炭的 A 股增发、开创先河的定向转债。目前，青岛啤酒的资本运作渐入佳境，在与产业扩张历经多年磨合后，终于开始联动发展。先天不足的改制上市1993 年青啤进行股份制改造，并顺利在香港、上海两地上市。然而本次改制上市也埋下了阻碍公司发展的若干隐患。股本结构不合理。由于缺乏经验和历史条件所限，青啤改制时股本设计太大，相当规模的非经营性资产如职工宿舍、辅助性生产设施及商标土地使用权等经评估折为国有股，公司股本增加太快，盈利摊薄。青啤因
10、业绩不达标，在长达 8 年的时间里失去了市场再筹资能力。投资者实际投资成本过高。由于青岛啤酒是首家境外发行企业，青啤 H 股在香港初亮相就受到狂热追捧，结果套牢大批投资者;而 A 股认购的实际成本接近 13 元，股价长期在实际成本价下运行，影响了投资者的信心及后续资本运作计划。迫不得已的回购计划苦于不良资产庞大、股本结构失衡、资金效率不高、经济效益下滑，公司遂于 1998 年聘请君安证券为其设计整套重组方案，虽由于种种原因当时未能实施，但其中的 H 股及国家股回购方案当属国内资本市场的创新之举。客观分析，如果政策环境宽松，青啤在 1999年能真正实施股份回购计划，一口气解决股本结构问题、剥离低
11、效及不良资产、做实集团公司，青啤当早可轻装上阵。直至 2000 年，青啤与集团公司先后两次实施小规模的资产重组，剥离了部分不良资产约 6000 万元，但对公司如杯水车薪。雪中送炭的 A 股增发历史问题既未能解决，跑马圈地的资金压力又接踵而至。恰逢 2000 年 6 月证监会颁布了上市公司向社会公开募集股份暂行办法，在确认符合增发条件后，青啤仅用半年时间便完成增发全部工作。2001 年 2 月，公司以 7.87 元/股价格增发 A 股 1 亿股，实际募集资金 7.6 亿元。增发犹如雪中送炭，不仅缓解了公司的财务压力，更是其继续扩张的重要保证，增发资金主要用于收购三家外资啤酒企业上海嘉士伯、北京的
12、五星和三环，收购外资啤酒企业不仅带来显著的经济效益，更改变了啤酒市场格局，巩固了青岛啤酒的龙头地位。值得称道的是，青啤在增发时充分兼顾了 A 股新老股东的权益：一是老股东可享受 30%的配售权;二是在网下询价可超过 8 元的情形下，公司主动将发行价调低至 7.87 元，比市价折让 19%，故在股市大跌时仍获 25 倍的超额认购，显示了投资者对公司的信心，上市后 A股股价也较为稳定。开创先河的定向转债2001 年下半年金志国出任总经理后，青啤及时产业转型，放慢外部扩张步伐改为进行内部整合，并确立了国际化的宏伟目标。青啤终于走出了产业、资本扩张步伐不协调的阴影，2002 年青啤与 AB 公司的战略
13、联盟，堪称产业与资本同步扩张的经典之举。正当青啤增发资金所剩无几时，AB 公司正谋划开拓潜力巨大的中国市场，有 9 年合作历史的双方一拍即合，于 2002 年 10 月 22 日签署战略投资协议，青啤向 AB 公司定向发行7 年期、总金额 14.16 亿港元的强制性可转换债券。2003 年 7 月 2 日，AB 公司将价值28080 万港元的第一批债券转成青啤 6000 万股 H 股，占转股后总股本的 5.66%。 这是中国证券市场外资并购、金融创新的经典案例。(一)委托表决权保证了国有控股地位。协议规定，第三部分债券转股后的表决权将信托给第三方受托人，受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决
14、权。因此，AB 公司股权在 7 年内即由 4.5%分期增至 9.9%、20%、27%，享有的表决权将不会超过 20%。国家股东实际控制的表决权则仅由 40%减少至 37.6%，仍处相对控制地位。(二)优先认购权维护 AB 公司的持股比例。由于转股期限最长可达 7 年，为避免青啤在此期间发行新股导致 AB 公司股权稀释，青啤授予其反稀释权，可优先认购相应 H 股股份来维持持股比例。结合 AB 公司 9 年持有青啤 H 股的历史及其中国战略考虑，可以确信 AB 公司战略持有青啤股份意在长远。(三)高溢价、分期转股方式充分保护原投资者利益。根据协议，青啤发行的三批转债到期可转为 H 股，实质是向 A
15、B 公司定向增发 H 股。但与直接发行相比，分期转债可延迟股权稀释速度，充分保护原股东的权益。与一般强制转债的低转股价格不同，青啤转债明显高溢价，即便与 2003 年中报每股净资产 3.09 元人民币相比，转股价有 40%50%的溢价空间，与当时 H 股市价 3.5 港元相比，转股价有 30%的溢价空间，H 股股东当然有绝对收益;A 股股东也会因转股后每股净资产提高和公司盈利前景改善而获益，显示 AB 公司对青啤老股东的善意让利，及充分认可青啤的潜在价值。(四)强制转股和利息返还安排保证青啤的财务稳健。与内地上市公司发行可转换债券均未设置强制转股条款不同，青啤创新地安排了强制转股条款，避免到期
16、兑付给公司制造财务压力。同时，三部分转债的票面利率分别为 0%、2%、2%，且后两笔转债利息在转股后将全部返还青啤，实际是不计利息。三部分转债全部转股后，公司资产负债率将显著下降，资产结构改善的同时股权结构也得到优化。(五)不竞争承诺、人事安排及技术援助条款确保青啤独立高速发展。考虑到 AB 在美国本土的较高市场占有率和控股的百威啤酒在中国的发展势头，投资者担心青啤品牌受到影响。故协议安排了不竞争承诺、人事安排及技术援助条款，确保青啤和百威两大品牌的独立发展。不竞争承诺条款使青啤与 AB 在国内市场建立起排他性联盟，但双方独立进行的投资业务不受限制，青啤仍可继续整合国内啤酒行业资源。从人事安排看，第一部分和第二部分转债转股后，AB 共可提名 2 名非执行董事和 1 名监事进入青啤，但不会影响公司的战略决策和日常经营管理。2003 年 8 月 13 日青啤的临时股东大会已接纳了 AB 推荐的 1 名非执行董事和 1 名监事。青啤更可藉此获得 AB 提供的技术援助，分享其全球“最佳实践”方案、引进战略发展、企业管理、市场营销以及
