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1、三维工程(002469) 关联交易管理办法 1 山东三维山东三维石化石化工程股份有限公司工程股份有限公司 关联交易关联交易管理办法管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为保证山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规及山东三维石化工程股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。 第二条第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的
2、事项。 第三条第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章第二章 关联人和关联交易的范围关联人和关联交易的范围 第四条第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五第五条条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
3、人或其他组织； 三维工程(002469) 关联交易管理办法 2 （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条第七条
4、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一） 、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或做出
5、安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。 第九条第九条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； （三）提供财务资助； 三维工程(002469) 关联交易管理办法 3 （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产
6、品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章第三章 关联交易审议回避制度关联交易审议回避制度 第十条第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定） ； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
7、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定） 。 三维工程(002469) 关联交易管理办法 4 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ； （六） 因与交易对方或者
8、其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条第十二条 关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时， 关联董事应主动说明情况并提出回避申请； 关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
9、回避。 第十三条第十三条 股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的三维工程(002469) 关联交易管理办法 5 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 第十四条第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避
10、措施， 任何个人只能代表一方签署协议且关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十第十五五条条 关联交易决策权限： （一）总经理的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 （二）董事会的审批权限：除总经理决策权限外，公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项。 （三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（
11、含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 3000 万元，或超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。 （四）独立董事的职责：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可视需要聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十第十七七条条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
12、议通过后提交股东大会审议。 第十八第十八条条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进三维工程(002469) 关联交易管理办法 6 行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第五第五章章 附附 则则 第第十九十九条条 本办法自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十第二十条条 本办法对公司、股东、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第二十第二十一一条条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时， 按国家有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程的规定执行。 第第二十二十二二条条 本办法由公司董事会负责解释。 山东三维石化工程股份有限公司 二一一年三月
