山东鼎然律师事务所

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1、山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 1关于烟台氨纶股份有限公司 2008 年度股东大会的 法 律 意 见 书 关于烟台氨纶股份有限公司 2008 年度股东大会的 法 律 意 见 书 山东鼎然律师事务所（以下简称本所）接受烟台氨纶股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所褚洪文律师、葛永利律师（以下简称本律师）出席公司于 2009 年 5 月 18 日召开的 2008 年度股东大会， 并根据公司委托， 就本次股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。 出具本法律意见，基于公司已对本律师作出如下保证和承诺： 公司所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实、可靠和有效的，且一切足以影响本法律意

2、见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 为出具本法律意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、 公司 2009 年 4 月 16 日第六届董事会第七次会议关于召开 2008 年度股东大会的决议； 2、 刊登公司召开 2008 年度股东大会公告的 中国证券报 、证券时报 （2009 年 4 月 18 日） ； 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 23、公司 2009 年 4 月 18 日在巨潮资讯网上披露召开 2008 年度股东大会相关事项的信息。 4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 5、公司章程以及股东大会议事规则。 依法出席了公司 2008 年度股东大

3、会，同时听取了公司相关机构的报告以及对有关事实的陈述和说明。 在本法律意见书中，本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生并了解的事实以及公司 2008 年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。 依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司股东大会规则等我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定和公司章程及股东大会议事规则 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见如下： 一、公司 2008 年度股东大会召集、召开的程序。 1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长朱敏英女士主持。 公司

4、已于 2009 年 4 月 18 日在 中国证券报 、证券时报上刊登有关 2008 年度公司股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的提示公告，并于 2009 年 4 月 18日在巨潮资讯网上披露了召开本次股东大会的相关信息。上述公告载明的开会日期是 2009 年 5 月 18 日。 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 32、本次股东大会按公告通知要求，如期于 2009 年 5 月 18日上午 9:00 在烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号公司报告厅召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期不少于 20 日，符合法定要求。 经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国公司法 、

5、 证券法 、 上市公司股东大会规则等现行法律、行政法规以及公司章程 、 股东大会议事规则的相关规定。 二、公司 2008 年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。 1、公司 2008 年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。 出席公司 2008 年度股东大会的股东或其代理人共 47 人，代表公司 49,377,616 股，占公司总股本的 39.34%，均为公司董事会确定的股权登记日登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 持有出席会议的合法有效证明文件， 其资格真实、合法、有效。 2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、

6、监事、高级管理人员及本律师。 本律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。 三、公司 2008 年度股东大会的表决程序、表决结果。 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 4经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部 9项议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，由张建军、董旭海负责计票，股东代表戚援、郝志勇、监事徐永宝以及本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。 公司董事会提交审议的以下 8 项议案表决并通过，具体如下： 1、2008 年度董事会工作报告； 以 49,358,116 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.96%）同意并通过。

7、2、2008 年度监事会工作报告； 以 49,349,616 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.94%）同意并通过。 3、2008 年度财务决算报告； 以 49,357,916 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.96%）同意并通过。 4、2008 年度利润分配预案； 以 49,331,416 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.91%）同意并通过。 5、2008 年年度报告及其摘要； 以 49,353,116 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.95%）同

8、意并通过。 6、关于续聘会计师事务所的议案； 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 5以 49,358,116 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.96%）同意并通过。 7、关于修改公司章程的议案； 以 49,358,116 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.96%）同意并通过。 8、关于增加公司注册资本的议案； 以 49,358,116 股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总股数的 99.96%）同意并通过。 公司独立董事向股东大会作了 2008 年度述职报告. 四、结论 综上所述，本律师认为，公司 2

9、008 年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、 行政法规、 上市公司股东大会规则及公司章程 、 公司股东大会议事规则的规定。公司 2008 年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本律师同意将本法律意见书作为公司 2008 年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 6（以下无正文） 。 山东鼎然律师事务所 经办律师： 褚洪文 经办律师： 葛永利 二 00 九年五月十八日