北京银行股份有限公司

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1、 北京银行股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议材料 北京银行股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议材料 2008年7月30日 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 1文件目录 北京银行股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议程 . 1 2008 年第一次临时股东大会会议须知 . 2 关于董事、监事及高级管理人员责任险投保方案的议案. 3 关于与ING BANK N.V.关联交易事项的专项报告. 5 关于与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易事项的专项报告. 7 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 1北京银行股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议程北京

2、银行股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议程 会议时间会议时间：2008 年 7 月 30 日上午 9：00，会议时间预计半天 会议地点会议地点：北京银行培训中心（北京市昌平区兴寿镇桃峪口水库管理 处） 主主 持持 人人：闫冰竹董事长 会议议程会议议程： 一、 宣布会议开始 二、 宣读股东大会会议须知 三、 选举监票人 四、 审议议案 1. 关于董事、监事及高级管理人员责任险投保方案的议案； 2. 关于与 ING BANK N.V.关联交易事项的专项报告； 3. 关于与北京市国有资产经营有限公司关联交易事项的专项报告。 五、 股东发言及回答股东提问 六、 对议案投票表决 七、 宣布表决

3、结果及决议 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 22008 年第一次临时股东大会会议须知 2008 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则 、公司章程和股东大会议事规则等相关规定，特制定本须知。 一、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 二、 股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 发言及提问前需说明股东名

4、称及所持股份总数。 三、 股东发言、提问总时间控制在 20 分钟之内。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每人不超过 2 分钟。 四、 本公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。 五、 大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。 六、 本次股东大会表决采用现场投票方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 七、 本次股东大会议案均为普通决议事项。 八、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。 九、 本公司不向参加股东

5、大会的股东发放礼品。 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 3关于董事、监事及高级管理人员责任险投保方案的议案 关于董事、监事及高级管理人员责任险投保方案的议案 各位股东： 各位股东： 本行在受聘的北京汇丰保险经纪有限责任公司（以下简称“经纪公司” ）的配合下，目前已基本完成投保方案的谈判及购买责任险的准备工作。现将主要情况汇报如下，请各位股东审议： 一、 责任保险概述 一、 责任保险概述 公司董监事及高级管理人员责任保险，是以公司董监事、经理等高级管理人员因履行职务过程中的不当行为而向第三者(股东、债权人等)承担的民事赔偿责任为保险标的的一种保险。此保险主要作用在于转移董监事及高级管理人

6、员在正常履行管理职责过程中因疏忽或过失等非故意行为而需承担的个人赔偿风险，对于故意违法、欺诈、刑事及行政责任则不能通过保险的方式转移。目前，国内主要上市银行基本上都已经购买了此保险，有效转移了此类风险，董监事及高级管理人员得以更为安心的履行其职务。 二、 投保对象 二、 投保对象 董事(执行、非执行或独立董事)、监事、高级管理人员及具有管理职能的雇员。 三、 主要承保范围 三、 主要承保范围 1、 投保公司董监事及高级管理人员因履职不当行为而产生的个人赔偿责任； 2、 投保公司在法律允许范围内为其董监事及高级管理人员支付的有关赔偿损失； 3、 投保公司因不当行为违反证券法规的有关赔偿责任； 4

7、、 投保公司因不当行为而遭受雇佣行为索赔所引致的损失。 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 4四、 主要承保的损失 四、 主要承保的损失 抗辩费用 （包括： 律师费、 会计师费用等抗辩支出） 和赔偿损失 (包括：和解的费用、法院判决的赔偿) 。 五、 赔偿金额和预估保费 五、 赔偿金额和预估保费 根据本行行业类型、市值以及可能遭受的风险大小等因素，拟投保赔偿额度（保险期内单次或累计最高赔付额）为 15000 万元的董监事及高级管理人员责任保险。 本行需支付保费 50 万元左右。 六、 保险期限 六、 保险期限 保险期限一年，以后需逐年续保。 七、 承保公司 七、 承保公司 根据董事会评议

8、结果，结合经纪公司建议，承保公司拟选择中国人民财产保险股份有限公司、美国美亚保险公司两家共同承保。 以上议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，在此基础上授权高级管理层办理投保以及以后年度按此续保的相关事宜。 北京银行股份有限公司 2008 年 7 月 30 日 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 5关于与 ING BANK N.V.关联交易事项的专项报告关于与 ING BANK N.V.关联交易事项的专项报告 各位股东： 各位股东： 根据上海证券交易所股票上市规则及信息披露的有关规定，现将本行与 ING BANK N.V.的关联交易事项报告如下。 一、关联方介绍 一、关联方介绍

9、 截至 2007 年 12 月 31 日，ING BANK N.V.持有本行股份1,000,484,814 股，占本行总股本的 16.07%，是本行的第一大股东。根据上海证券交易所股票上市规则 ，ING BANK N.V.是本行的关联方，与 ING BANK N.V.进行的交易已构成本行的关联交易。 二、预计日常关联交易的基本情况 二、预计日常关联交易的基本情况 ING BANK N.V.作为本行重要的业务合作伙伴， 本行与 ING BANK N.V.进行的交易主要涵盖资金业务、国际贸易融资等，涉及业务品种包括本外币拆借、外汇及债券买卖、买入返售、衍生产品交易、信用证保兑、担保等业务等。 20

10、08 年度，本行与 ING BANK N.V.之间的关联交易在每个时点上的风险限额将不超过 1.3 亿美元，预计全年累计发生额折合人民币不超过 340 亿元，其中外汇买卖业务累计发生额不超过 80 亿元，融出资金业务累计发生额不超过 120 亿元，融入资金业务累计发生额不超过40 亿元，衍生品交易名义本金累计不超过 40 亿元，贸易融资类业务及其他累计发生额不超过 60 亿元。 三、关联交易的定价依据 三、关联交易的定价依据 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 6本行与 ING BANK N.V.的关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价依据公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条

11、件进行。 四、关联交易的影响 四、关联交易的影响 ING BANK N.V.与本行签署了全面长期战略合作协议，双方在资产负债管理、资金管理及资金产品研发、贸易融资等业务领域的深入合作，有利于推进本行品牌化、区域化和国际化经营发展战略。 五、五、独立独立董事的意见董事的意见 本行独立董事经对本行预计的 2008 年度与 ING BANK N.V. 的关联交易进行审慎审核，发表独立意见如下：本行预计的与 ING BANK N.V.的关联交易是正常业务经营所必需的，各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益

12、，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合北京银行股份有限公司章程 、 北京银行关联交易管理暂行办法及其它内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。 本行第三届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。 北京银行股份有限公司 2008 年 7 月 30 日 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 7关于与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易事项 的专项报告关于与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易事项 的专项报告 各位股东：各位股东： 根据上海证券交易所股票上市规则及信息披露的有关规定，现将本行与

13、北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易事项报告如下。 一、关联方介绍一、关联方介绍 北京市国有资产经营有限责任公司注册资本人民币 50 亿元，法定代表人李爱庆，注册地址为北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座16 层，主要经营业务为：货物进出口、技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 截至 2007 年 12 月 31 日，北京市国有资产经营有限责任公司持有本行股份 647,962,689 股，占本行总股本的 10.4%，是本行的第二

14、大股东。根据上海证券交易所股票上市规则 ，北京市国有资产经营有限责任公司是本行的关联方，与北京市国有资产经营有限责任公司进行的交易已构成本行的关联交易。 二、预计日常关联交易的基本情况二、预计日常关联交易的基本情况 北京市国有资产经营有限责任公司是本行的授信客户。 2008 年度，本行与北京市国有资产经营有限责任公司之间的关联交易在每个时点上的风险限额将不超过 15 亿元人民币，预计全年累计发放贷款不超过15 亿元人民币；接受其委托，发放委托贷款不超过 5 亿元人民币。 2008 年第一次临时股东大会 会议材料 8三、关联交易的定价依据三、关联交易的定价依据 本行与北京市国有资产经营有限责任公

15、司的关联交易坚持遵循一般商业原则，贷款定价是依据中国人民银行公布的法定贷款利率确定，委托贷款手续费按照本行规定的业务收费标准确定。 四、关联交易的影响四、关联交易的影响 北京市国有资产经营有限责任公司是北京市国有资产的运作平台,对该公司提供贷款支持，符合本行“服务首都经济”的宗旨，有利于促进首都社会和经济发展，巩固本行在北京市场中的领先地位。 五、独立董事的意见五、独立董事的意见 本行独立董事经对本行预计的2008年度与北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易进行审慎审核，发表独立意见如下：本行预计的与北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易是正常业务经营所必需的，各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定