项目建议书(咨询前期)

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1、 本项目建议书宜严格保密。*公司同意不向非*公司和其相关公司现任职员之外的任何人展示、阅读或传递由*公司提供的与此项目相关的资料。在*公司和*公司签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归*公司所有，项目建议书中的内容不能由*公司向任何第三方透露。如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司， *公司应将本项目建议书归还*公司，并保证没有留存本项目建议书的复印件。知识产权条款项目背景和目标*对企业人力资源管理体系的理解非上市企业应用的长期激励工具及*针对*公司 的设计思路预期的项目成果项目的进度、组织和预算可能参与项目的核心人员介绍*的相关项目经验介绍*制造有限公司（以下简称“*公司”）是一

2、家生产和销售各种*的专业公 司，其产品适用于多种* 。*公司现有资产规模8,000万元人民币，销售收入1.8亿元人民币，其产 品不仅销往全国各地，并远销北美、南非、澳大利亚、俄罗斯、东南亚 等20多个国家和地区。 *公司现已通过 ISO9002国际质量体系认证。随着中国加入WTO和市场竞争的加剧，及日趋国际化、开放和动态的人才 市场竞争环境， *公司将面临更加激烈的人才竞争，如何吸引和留住核 心人员，适应企业的发展需要，是*公司面临的最大挑战之一。为此， *公司希望能够借助咨询公司高素质的团队、先进的管理理念为其设计 一套与其战略目标相匹配的长期激励与约束机制。这样，具有竞争力的长期激励体系的

3、建立，不仅能够把企业核心人员的 利益与企业的发展目标和股东利益紧密结合起来，而且还有利于建立适 应市场经济的法人治理结构，促进公司的良性运转和可持续发展，以实 现公司发展战略目标。项目背景和目标*对企业人力资源管理体系的理解非上市企业应用的长期激励工具及*针对*公司 的设计思路预期的项目成果项目的进度、组织和预算可能参与项目的核心人员介绍*的相关项目经验介绍组织结构 职位设计 职位说明书行动计划目标管理薪酬体系业绩管理 职位评估战略框架与目标制度、业务流程及程序文件战略规划人力资源 管理平台注：“ ” 表示指向者是被指向者的依据聘用 管理长期激励 股权收益培训企业人力资源管理体系人力资源管理信

4、息系统员工培训人才招聘分级管理岗位设置激励体系绩效考核薪酬基本工资 短期激励 长期激励 福利社会保障医疗保障 养老保障 退休计划发展机会培训与发展 职业计划 安全保障工作性质多样性 挑战性 创造性 权力和权限社会和心理因素社会认知度 社交关系 工作、生活安排 员工援助项目工作条件工作环境 工时 灵活性 雇佣类别外延的薪酬体系， 即整体激励体系， 反映高级需求广义的薪酬体系， 反映中等需求狭义的薪酬体系， 反映基本需求失业、补充养老和退休 计划等股票期权、员工持股等现代企业的薪酬结构根据个人资历而定 根据功绩能力评估特点根据业绩与职责目标的对照情况,一般为年底现金支付通过持有公司股份获得收益保障

5、措施现金薪酬*绩效薪酬基薪奖金长期 激励福利*利润分享等长期激励也可以现金的方式体现内容岗位工资、职务工资等绩效工资、年度奖金等 基薪比例持续下降； 与绩效考核相联系的奖金和长期激励所占份额上升； 职级越高，长期激励所占比例越大发展趋势越是高层或越是核心技术人 员，除了其薪酬的绝对值高 外，其薪酬结构中的长期激 励比例也较大，因为 如果这样的核心人员离开 公司，公司的损失较大， 所以应尽可能留住这样的 人才； 不同层次人才劳动力市场 的供求关系不一样资料来源：互联网数据统计项目背景和目标*对企业人力资源管理体系的理解非上市企业应用的长期激励工具及*针对*公司 的设计思路预期的项目成果项目的进度

6、、组织和预算可能参与项目的核心人员介绍*的相关项目经验介绍非上市公司采用的长期激励工具主要包括以下几种：股权购买计划 由公司员工（主要是高级经理人员）出资（或利用知识产权）购买公司的股权。 根据中国公司法的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人。 购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展 和效益紧密相连； 退出机制主要包括股权协议转让、公司回购或上市后卖出。 利润（收益）分享计划 公司将税后利润的一部分（比例通常已事先确定）拿出来供公司管理层和核心人 员分配。其表现形式主要包括以下两种： 即期的现金分配，与奖金性质相同； 递延支付，主要用于支付员工的退休（养老）计划

7、。员工退休时一次性支付 给员工，或分期支付给员工。 虚拟股票期权计划将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法或经济附加值法等模式 ，向计划参与人员授予“期权”。计划参与人员的收益将由公司支付。工具特点激励机制、风险及约束机制股权购买计划参与人员需出资或知识产权获 得股份。参与人员不但具有利 润分配权，而且还有投票权。 对于非上市公司而言，购买股 份的价格可以是买卖双方认可 的任何价格，但通常为每股净 资产或相关的价格。 股权增值； 参加利润分配； 参与公司决策（投票权）； 归属感和成就感； 卖出（转让）股份受到限制； 股份价值下降投资人受到财务损失； 可以同时实现激励、约束和角色转换

8、的目的。利润（收益） 分享计划参与人员不需出资，拥有利润 （收益）分享权，但不具有投 票权。利益的获得不需要股权 的退出机制。 分享利润。 离开公司将失去利润分配权； 绩效考评结果不佳将影响到利润分享。 有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分 享计划配套的养老计划实现，不能达到角色转换的 目的。虚拟股票期权 计划参与人员不需出资，享受公司 价值的增长。利益的获得需要 公司支付，不需要股权的退出 机制。 受益公司价值的增长。 离开公司将失去继续分享公司价值的增长； 公司价值下降，得不到收益； 绩效考评结果不佳将影响到虚拟期权的授予和生效 。特点/工具股权购买计划利润分享计划虚拟股票期权计划

9、适合对象*所有正式员工所有正式员工所有正式员工股东价值关注性高一般一般股权摊薄作用一般/高无无总成本低高/低*高/低激励力度高较低高/低约束力度高低低* 计划可以涵盖的人员，但每个企业一般都有其特定的激励群体 *由设计的力度而定方案一、按照*公司老总的想法，新成立一家由总公司绝对控股（如70%）的子公司，把 被激励的核心员工放入子公司内，并同时享有子公司的部分股权。我们的建议是，在成立子公司之前，先在总公司内设立子公司的影子公司，被 激励的核心员工可在影子公司内享有虚拟股权，并按虚拟的股权数量享有分红 权利。在实施若干时期之后，到条件成熟时，公司可把影子公司直接注册为子 公司。（见下图）总公司

10、影子公司子公司虚拟股权计划股权计划设计思路设计被激励的核心员工的标准设计虚拟股权转为子公司的真正股 权的条件设计影子公司与总公司业绩挂钩的 机制设计每个核心员工可获得的虚拟股 权数量与其贡献大小及绩效考核结 果挂钩的机制设计核心员工获得股权的合理价格设计核心员工在真正成为子公司股 东后所享有的义务和权利设计员工在获得股权后的合理退出 机制先以虚拟股权为试点，不改变现 有的股权结构在试点期间可边观察、边实施， 有问题可随时调整，在极端情况 下可取消虚拟股权计划，保证了 总公司的安全在条件成熟时实现股权的真正转 变，及合理的股权退出安排对核 心员工起到激励的作用总公司效益不佳，核心员工也不 能获得

11、股权，实现员工个人利益 与公司利益有效的结合方案特点虚拟股票期权计划股票期权计划国外上市公司最常用的长期激励工具公司给予经理人员购买本公司股票的 选择权持有人可以按约定的价格和数量在约 定的时间出资购买股票，并可在一定 时间后将股票在资本市场出售以获得 差价，从而达到激励目的持有人购买股票后持有股票，将享有 公司股东的权利和义务实施条件必须以成熟的资本市场为前 提，股价能够反映公司的真实业绩上市公司实施需向公众披露非上市公司使用的长期激励工具参与人员的受益来源于公司的价值增 长而非股价的增长参与人员不需个人出资，其利益的获 得需要公司支付参与人员不真正享有股权，从而也无 须股权的退出机制计划的

12、实施不与公司外部的资本市场 发生任何联系，也无须对外披露设计思路设计被激励的核心员工的标准设计虚拟股票期权的授予数量和行权 价格设计虚拟股票期权的生效和行权时间 条件等设计绩效考核结果与虚拟股票期权的 生效和行权的挂钩机制设计特殊情况下（死亡、退休、丧失 行为能力等）的生效和行权权利设计虚拟股票期权的失效和加速行权 的条件由于期权的虚拟性，计划的实施 不会改变现有的股权结构计划参与人不需自己出资购买公 司的股票，没有融资压力；而其 受益得益于公司价值的增长，对 计划参与人有很大的激励作用公司的业绩不佳时，公司无需对 计划参与人进行支付，从而计划 参与人也就不能受益计划参与人绩效考核不达标时，

13、他也不能获得收益方案特点是在股权购买计划基础之上的创新。股权购买权计划是指公司公司现有股东向符合条件的计划参与人 员授予一定比例的股权，计划参与人员按照计划条款规定的时间 分批获得提供给他已生效的股权的分红权，生效数量与绩效考核 结果结合。计划参与人员在完成一次授予的全部股权的购买后， 记载于股东名册并进行工商登记变更才真正成为股东。届时，他 将按照公司法的规定享有股东的一切权利与义务。股权受让人在成为真正股东之前的利益不受法律（公司法）保护 。股权转让必须经全体股东过半数同意，如果是个别股东向现有股 东外的人员转让股权，则转让前提条件是其他股东承诺放弃优先 认购权。设计思路设计被激励的核心员

14、工的标准设计股权购买权的授予数量和行权 价格、一次生效比例和行权时间条 件等设计股权的转让方式设计绩效考核结果与股权购买权的 生效和行权的挂钩机制设计特殊情况下（死亡、退休、丧 失行为能力等）的生效和行权权利设计股权购买权的失效和加速行权 的条件设计获得股权后的合理退出机制计划的实施将会改变现有的股权 结构，对核心员工有很大的激励 作用计划参与人要自己出资购买公司 的股权，对计划参与人有很大的 约束作用一次授予的购买权分期生效，参 与人在完成一次授予的全部购买 权的购买之前，不是公司的真正 股东计划参与人绩效考核不达标时， 他的购买权将失效计划的实施可真正实现公司的改 制，便于公司的上市准备方

15、案特点授予行权价股权价值行权日授予日上升，被授予人 获得收益下降，被授予人 损失时间生效日失效日被授予人获得被授予 购买权的行权权力被授予但未行权的购买权 失效，不能再行权被授予人被授 予购买权购买权限制期，被授 予人未获行权权力激励管理层和核心员工为实现公司目标而努力工作。股权 激励方案的设计，不但要对已经为公司发展做出杰出贡献 的高级管理人员进行相称的奖励，而且还能成为吸引和留 住人才的重要保证；建立并完善了约束机制。参与人员不能干好干坏一个样， 使他们的利益也能与股东的利益紧密结合起来；实现角色的转换。高级管理人员和核心员工要实现从经营 管理者到投资者、所有者的角色转变，而角色转变的最终

16、 目的还是要为公司和股东创造更多的价值；财务上划算：减少短期现金流出；薪酬成本的小额增加带来效益的大幅增长；薪酬构成多样化，提高公司薪酬竞争优势提高绩效管理水平；递延薪酬支出。 股权激励机制的设计应符合现行的法律、法规； 股权激励机制的设计应符合公司总体战略目标，既具备现阶段的 可操作性，又能够满足公司未来发展（上市）需要； 在借鉴国外企业经验的基础上，必须充分考虑*公司的特殊性， 要吸取其他已实施股权激励的民营企业的经验；股权激励的对象应是那些对股权激励敏感，而且他们的行为能够 促成股权激励目标实现的人群； 股权激励机制的设计既要反映员工期望，有激励力度，又要合理 控制股权激励数量，留有余地；同时关键绩效指标应分解到每一 个被授予人，授予的股权生效要与绩效表现挂钩，以