《新三板、中小板、创业板业务培训--光大》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板、中小板、创业板业务培训--光大（79页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新三板、中小板以及创业板业务介绍二零零九年七月内部资料，未经批准，请勿传阅1目 录一、“新三板”业务 3（一）“新三板”简介（二）“新三板”业务参与各方及业务流程（三）“新三板”交易规则 二、IPO并在中小板上市业务 22（一）中小板基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件（三）企业IPO并在中小板上市业务参与各方及流程三、IPO并在创业板上市业务 50（一）创业板简介（二）企业IPO并在创业板上市的基本条件（三）中小板与创业板上市条件对比（四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程四、光大证券股份有限公司简介 712一、“新三板”业务（一）“新三板”简介 基本情况 业务依据主要法
2、规 备案材料目录 基本功能 公司准入条件（二）“新三板”业务参与各方及业务流程 参与各方示意图 一般业务流程 运作时间表 各方主要工作 主要审批流程及主管单位（三）“新三板”交易规则 挂牌规则、投资者准入 委托手段、结算方式、挂牌后的 运作成本 股份转让 信息披露3（一）“新三板”简介4基本情况u 中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依 托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规 则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场 一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原
3、STAQ、NET系统 历史遗留的数家公司法人股的流通问题。u“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公 司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股 份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。u从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市 场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次 。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个 高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。5u目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完
4、成了股份的定向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为16.38倍。基本情况u截至目前，已挂牌公司累计成交1472笔，成交股数1.44亿股，成交额7.15亿元，成交均价4.96元，较挂牌首日开盘成交均价涨幅47.75%。u股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。6基本功能u股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性
5、u便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级u转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”u价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应u规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展u宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场7业务依据主要法规u证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试 点办法u主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股 份转让系统报价转让的挂牌业务规则u中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司 股份报价转让登记结算业务实施细则
6、u主办报价券商尽职调查工作指引u股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限 公司信息披露规则8公司准入条件u公司进入“新三板”需具备的基本条件u经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌 属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业 设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限 责任公司成立之日起连续计算 主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。 股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办 报价券商，向协会推荐挂牌 申请挂牌的园区公司
7、应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推 荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券 登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进 行挂牌报价转让9备案材料目录u要求披露的文件 股份报价转让说明书 最近二年审计报告 法律意见书、股东鉴证名册 推荐报告等u不要求披露的文件 *政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函； 园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议； 园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料； 园区
8、公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议； 园区公司及其股东对*政府的承诺书； 尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿； 协会要求的其他文件。10（二）“新三板”业务参与各方及业务流程11参与各方:示意图企业企业证券业协会证券业协会主办券商主办券商主办券商主办券商备案确认审计法律评估师评估师评估会计师会计师律师律师 协助改制规范内部核准材料制作12参与各方：主要工作相关方主要工作内容企业企业n 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 n 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 n 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 n 配合中介结构开展审计、调查等工作 n 中国证券业协会向
9、主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司 n 与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 n 股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书 n 企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询主办券商主办券商n 协调各中介机构开展尽职调查 n 协助企业改制、整改 n 牵头准备备案文件 n 协助企业向协会备案 n 协助企业办理股份登记和挂牌手续 n 办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为会计师会计师n 审
10、计企业最近两年财务报表，出具审计报告； n 完成企业的财务尽职调查。律师律师n 就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见； n 完成企业的法律尽职调查。13业务流程：一般业务流程改制规范及材料制作券商内核备案确定主办 券商，签 订推荐挂 牌报价转 让协议尽职调 查、评 估、确 认改制 方案设立 股份 公司尽职调 查、发 现并解 决问题制作报 价说明 书等备 案材料会计师 完成财 务调查 ，出具 审计报 告律师完 成法律 调查； 出具法 律文件券商内 核小组 进行审 核根据内 核意见 修改、 补充文 件向证券 业协会 申请备 案证券业 协会作 出备案 确认14材料制作 主
11、办券商内核 证券业协会备案业务流程：运作时间表n根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3个月左右。第1月1234第2月5678第3月9101112计划决策阶段股改阶段备案阶段挂牌阶段确定中介机构 尽职调查审计 改制、规范刊登股份报价转让说明书 成功挂牌15业务流程：主要审批流程及主管单位u股份报价转让业务审核单位： 主办券商u股份报价转让材料备案确认单位：中国证券业协会u各流程的主要负责部门：n工商行政管理部门、主办券商及各中介机构n主办券商、各中介机构n主办券商内核小组n中国证券业协会改 制规范及材料制作审 核备案确认16（三）“新三板”交易规则17交易规则 企业申请进入股份报价
12、转让系统，其备案 材料须首先通过主办报价券商内部审核 通过内核后，由券商推荐，在中国证券业 协会完成备案后即可挂牌主办券商负责审核， 中国证券业协会负责 备案确认挂牌规则 开立深圳人民币普通股帐户 开立资金结算账户 股份最低购买数：3万股投资者准入与中小板一致18交易规则 投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理 报价转让协议股份转让 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委 托，委托当日有效 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。 成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销 或变更 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数 量应为3万股以上 投资者股份账户某一股份余额不足3
13、万股的，只能 一次性委托卖出 股份的报价单位为“每股价格“。报价最小变动单位 为0.01元。意向委托只作询价 的手段，不作成交 依据；成交确认委 托在经确认后不得 撤销、变更，具有 要约性质。控股股东和实际控制人每年 可转让其所持有股份的1/3； 董事、监事与高级管理人员 每年可转让其所持股份的1/419 柜台委托 电话委托 网上委托 同主板市场的其他手段 股份一级结算机构：中国证券登记结算 公司深圳分公司 股份二级结算机构：主办报价券商交易规则 信息披露费：1万元/年 监管费：约1万元/年 交易佣金：0.15%委托手段结算方式挂牌后的运作成本20交易规则信息披露 挂牌公司披露的信息至少应当包
14、括股份挂牌报价 说明书、年度报告、半年度报告和临时报告 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负 债表、利润表以及主要项目的附注 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事 务所审计 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布， 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露 的真实和及时 主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务 主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的 ，应及时报告协会信息披露网站： http:/21中关村代办转让系统与主板、创业板的差异性第一，上市对象。代办转让系统和创业板都是支持科技型企业发展的，但是它们又 是有区别的，创业板主
15、要支持成长较为成熟的科技企业，代办转让系统支持的 则是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的企业。所以在制 度设计时，与创业板有区别，企业有两年的运营资格就参与试点，而主板和创 业板必须要三年。第二，投资人限定。主板是所有的投资人都会投，创业板是有两年投资经验的投资 者可以，而代办转让系统规定目前只能是机构投资者，因为代办转让系统的风 险比创业板还要高。第三，股份的交易制度。交易所是定价交易，代办转让系统是协议转让。主板是价 格优先、时间优先，代办转让系统，是同一价位情况下时间优先。第四，信息披露制度。在信息披露上主板有年报、半年报、和季报，所有的信息督 导由深交所、上交所来完成的。代办转让系统要求披露年报和半年报，没有季 报要求，而主办券商承担了交易所的信息督导职责。第五，审查和备案制。主板实行的是审核制，代办转让系统实行的是备案制。22二、IPO并在中小板上市业务（一）中小板简介 基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件 主体资格 财务要求 独立性 持续盈利
