北京市鑫诺律师事务所

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1、 北京市鑫诺律师事务所北京市鑫诺律师事务所 关于关于苏州德菱邑铖精工机械苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司申请股票股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书补充法律意见书（二）（二） 鑫诺鑫诺2012016 6 证券字证券字 1010- -1 13 3- -2 2 号号 中国北京市西城区宣外大街中国北京市西城区宣外大街 1010 号庄胜广场中央办公楼北翼号庄胜广场中央办公楼北翼 9 9 层层 邮政编码：邮政编码：100010005252 电话：电话：(8610)(8610)8391363683913636 传真：传真

2、：(8610)(8610)8391595983915959 二一二一六六年年十一十一月月补充法律意见书补充法律意见书 2 北京市鑫诺律师事务所北京市鑫诺律师事务所 关于关于苏州德菱邑铖精工机械苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司申请股票股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书补充法律意见书（二）（二） 鑫诺鑫诺2012016 6 证券字证券字 1010- -1 13 3- -2 2 号号 致：致：苏州德菱邑铖精工机械苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司股份有限公司 北京市鑫诺律师事务所（以下简称本所 ）根据与苏州德菱邑铖

3、精工机械股份有限公司（以下简称公司 ）签订的专项法律服务合同 ，接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 （以下简称本次挂牌 ）的专项法律顾问。本所已根据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 非上市公众公司监督管理办法 （以下简称 管理办法 ） 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以下简称 业务规则 ） 、 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） （以下简称 挂牌标准指引 ）等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

4、公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，为公司本次挂牌出具了 北京市鑫诺律师事务所关于苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （鑫诺2016证券字 10-13 号） （以下简称 法律意见书 ）及北京市鑫诺律师事务所关于苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 （鑫诺2016证券字 10-13-1 号） （以下简称 补充法律意见书（一） ） 。 根据全国股份转让系统公司 关于苏州德菱邑铖精工机械股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的相关要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进一步

5、核查的基础上，对本所已经出具的法律意见书的相关内容进行补充或作进一步说明，特出具本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。 补充法律意见书补充法律意见书 3 本所律师在法律意见书中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样适用于本补充法律意见书。 如无特别说明， 本补充法律意见书中用语的含义与 法律意见书中用语的含义相同。本补充法律意见书构成法律意见书不可分割的组成部分。 基于上述声明，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在审查相关材料和事实

6、的基础上，出具本补充法律意见书。 补充法律意见书补充法律意见书 4 正正 文文 反馈意见反馈意见 1 1 公司前五大股东梁坚、梁嵩平、梁建新、梁建平、梁永平的持股公司前五大股东梁坚、梁嵩平、梁建新、梁建平、梁永平的持股比例分别比例分别为为 24.7031%24.7031%、23.7530%23.7530%、22.3278%22.3278%、10.6888%10.6888%、10.6888%10.6888%，五人合计直接持有，五人合计直接持有公司公司 38,800,00038,800,000 股股份，占公司股本总额的股股份，占公司股本总额的 92.1615%92.1615%，并签署了一致行动人，

7、并签署了一致行动人协议 ；公司股东杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳分别系梁嵩平、梁永平、梁建平的配协议 ；公司股东杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳分别系梁嵩平、梁永平、梁建平的配偶。公司认定梁坚、梁嵩平、梁建新、梁建平、梁永平为公司的实际控制人。偶。公司认定梁坚、梁嵩平、梁建新、梁建平、梁永平为公司的实际控制人。请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定、挂牌公司的相关案例、杭玉请主办券商及律师结合我国相关法律法规的规定、挂牌公司的相关案例、杭玉凤和梁嵩平、杭惠娟和梁永平、沈卫芳和梁建平共同财产的协议安排等情况重凤和梁嵩平、杭惠娟和梁永平、沈卫芳和梁建平共同财产的协议安排等情况重新核查未将杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳认

8、定新核查未将杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳认定为公司共同实际控制人的依据及合理为公司共同实际控制人的依据及合理性。性。 回复回复： 1 1、 法律意见书披露情况法律意见书披露情况 法律意见书 六、公司的发起人或股东之 （四）公司控股股东、实际控制人部分已对公司实际控制人情况披露如下： 截至本法律意见书出具之日，公司股权比较分散，无单一股东持股比例超过 30%，因此，公司不存在控股股东。公司股东梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平签订了一致行动协议 ，约定五人作为一致行动人行使股东权利，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。上述一致行动人

9、合计持有公司股份 3,880 万股，占公司股份总数的 92.1615%，拥有对公司的实际控制权，为公司的共同实际控制人。 综上所述，公司无控股股东，公司实际控制人为梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平。 2 2、补充法律意见、补充法律意见 补充法律意见书补充法律意见书 5 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 梁建新、 梁坚、 梁嵩平、梁建平、 梁永平合计持有公司股份 38,800,000 股， 占公司股份总数的 91.3112%；同时， 报告期内并截至本补充法律意见书出具之日， 上述五人一直分别担任公司法定代表人、董事长（执行董事） 、总经理，监事，或者副总经理、董事等职务，始终

10、能够控制公司股东（大）会、董事会的决策，对公司的发展战略、经营管理、业务规划能够产生重大影响。杭玉凤持有公司股份 810,000 股，占公司股份总数的 1.9062%；杭慧娟持有公司股份 670,000 股，占公司股份总数的 1.5768%；沈卫芳持有公司股份 650,000 股，占公司股份总数的 1.5297%。虽然杭玉凤、杭慧娟、沈卫芳三人持股比例较低，未担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，但基于杭玉凤与梁嵩平、杭惠娟与梁永平、沈卫芳与梁建平系夫妻关系，且杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳直接持有公司股份，因此，梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平、杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳于 2016 年 11 月

11、 8 日签订一致行动人协议 ，约定八人作为一致行动人行使股东权利， 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 据此，根据一致行动人协议 ，本所律师认定公司实际控制人为梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平、杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳。 现依据反馈意见对法律意见书 六、公司的发起人或股东之 （四）公司控股股东、实际控制人部分内容补充披露如下： 截至本法律意见书出具之日，公司股权比较分散，无单一股东持股比例超过 30%，因此，公司不存在控股股东。公司股东梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平、杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳签订了一致行动协议 ，约定八

12、人作为一致行动人行使股东权利，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。上述一致行动人合计持有公司股份 40,930,000 股，占公司股份总数的 96.3239%，拥有对公司的实际控制权，为公司的共同实际控制人。 综上所述，公司无控股股东，公司实际控制人为梁建新、梁坚、梁嵩平、梁建平、梁永平、杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳。 补充法律意见书补充法律意见书 6 杭玉凤、杭惠娟、沈卫芳的简历补充披露如下： 杭玉凤，杭玉凤，女，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 7 月至 2010 年 9 月，自由职业

13、；2010 年 10 月至 2014 年 2 月，担任德菱有限会计助理；2014 年 2 月至 2016 年 7 月，担任德菱有限采购经理；2016 年 7月至今，担任德菱股份采购经理。 杭惠娟，杭惠娟，女，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1994 年 7 月至 2003 年 3 月，自由职业；2003 年 4 月至 2013 年 3 月，担任德菱有限仓库主管；2013 年 4 月至 2016 年 7 月，担任德菱有限出纳员；2016 年 7月至今，担任德菱股份出纳员。 沈卫芳，沈卫芳，女，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。198

14、8 年 7 月至 1999 年 12 月，自由职业；2000 年 1 月至 2000 年 5 月，担任吴江申达制衣有限责任公司缝纫工；2000 年 6 月至 2002 年 12 月，担任苏州中兴领带有限公司缝纫工； 2003 年 1 月至 2004 年 4 月， 自由职业； 2004 年 5 月至 2014年 2 月，担任德菱有限出纳员；2014 年 3 月至 2016 年 7 月，担任德菱有限采购经理；2016 年 7 月至今，担任德菱股份采购经理。 反馈意见反馈意见 2 2 请主办券商及律师结合相应法律法规的规定、公司的业务流程核查公司是请主办券商及律师结合相应法律法规的规定、公司的业务流

15、程核查公司是否需要并已经办理排污许可证并发表明确意见。请公司就未披露事项作补充披否需要并已经办理排污许可证并发表明确意见。请公司就未披露事项作补充披露。露。 回复回复： 1 1、核查过程及获取资料、核查过程及获取资料 本所律师进行了现场核查、询问，获取和查询了如下材料： 1) 公司提供的环保工作总结 、 环保三同时验收申请 ，以及苏州市吴江区环境保护局出具的 关于对吴江市德菱电梯配套有限公司建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见 （吴环验201611 号） ； 补充法律意见书补充法律意见书 7 2) 苏州市吴江区环境保护局、江苏省汾湖高新技术产业开发区经济发展局环境保护科出具的建设项目竣工环境

16、保护验收申请登记卡 ； 3) 公司提供的关于无须取得排污许可证的说明。 2 2、结论意见、结论意见 根据江苏省排污许可证发放管理办法（试行） 第三条规定： 在本省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规定取得排污许可证： （一）排放工业废气或者中华人民共和国大气污染防治法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位； （二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位； （三）直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污单位；（四） 城镇或工业污水集中处理设施的运营单位； （五） 规模化畜禽养殖场； （六）垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位； （七）其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。 根据