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1、江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律意见书 江苏辰庚律师事务所 - 0 - 江阴市公有资产经营有限公司江阴市公有资产经营有限公司 发行发行 2018 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 江苏辰庚律师事务所江苏辰庚律师事务所 JIAGNSU CHENGENG LAW FIRM 江苏省无锡市县前西街 168 号产业集团大厦 3F 邮政编码：214031 ADD:3rd Floor Industry Group Mansion No.168 Xian Qian West Street Wuxi Jiangsu TEL: 0086-510-8279298
2、1 FAX: 0086-510-82792980 PC: 214031 江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律意见书 江苏辰庚律师事务所 - 1 - 关于江阴市公有资产经营有限公司关于江阴市公有资产经营有限公司 发行发行 2018 年度第一期短期融资券事宜年度第一期短期融资券事宜 之之 法律意见书法律意见书 （2018）辰律非字第 008 号 致：江阴市公有资产经营有限公司致：江阴市公有资产经营有限公司 江苏辰庚律师事务所 （以下简称“本所”） 接受江阴市公有资产经营有限公司 （以下简称“发行人”） 的委托， 担任发行人在中国境内发行 2018 年度第一期短期融资券（以下简称“本
3、期发行”）的专项法律顾问，为发行人本期短期融资券的发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”） 。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 （人民银行【2008】第 1 号令） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等法律法规的规定，按照中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务
4、规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则等规范性文件的规定（以下简称“配套文件”） ，就本期发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 江阴市公有资产经营有限公
5、司2018年度第一期短融法律意见书 江苏辰庚律师事务所 - 2 - 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等
6、内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本期发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报交易商协会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、发行人主体资格 1、发行人系
7、1993 年 4 月成立的具有独立法人资格的有限责任公司。发行人目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，统一社会信用代码：913202817132647781；注册资本为人民币 30,000.00 万元；法定代表人：杨卫红；住所地为：江阴市暨阳路 12 号。截至 2016 年 12 月末，发行人并入合并报表范围的下属子公司有 7 家， 其中上市公司 1 家， 为江苏江南水务股份有限公司 （2011年 3 月 17 日上海证券交易所 A 股上市，股票代码：601199） 。 2、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。 江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律意
8、见书 江苏辰庚律师事务所 - 3 - 3、发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理。 4、发行人的历史沿革合法合规 （1） 江阴市公有资产经营有限公司原名江阴市公有资产经营公司， 成立于 1993年 4 月 13 日，注册资本为 2,000.00 万元，是由江阴市财政局出资组建。 （2）2002年6月21日，江阴市人民政府以江阴市人民政府关于将江阴市公有资产经营公司作为市自来水总公司出资者的通知 （澄政发【2002】93号） ，将江阴市自来水总公司的国有出资全部无偿划拨给江阴市公有资产经营公司持有和管理。 （3）2003年为进一步改革国有资产管理体制的精神，坚持政
9、企分开，实行所有权和经营权分离，根据江阴市人民政府（澄政复【2003】5号） 江阴市人民政府关于江阴市公有资产经营公司改制变更为江阴市公有资产经营有限公司的批复 ，于2003年3月改制为国有独资有限责任公司。 （4）根据江阴暨阳会计师事务所出具验资报告（暨会验字【2003】第063号） ，“江阴市公有资产经营公司”经江阴暨阳会计师事务所有限公司评估（暨会评字【2003】8号） ，江阴市财政局确认净资产为35,657.28万元，截止2003年4月7日止，江阴市财政局将上述净资产35,657.28万元投入发行人，其中30,000.00万元作为资本金投入，占注册资本总额的100.00%，余额作为发行
10、人的资本公积。公司现注册资本为人民币30,000.00万元。 （5） 2011年8月1日， 发行人股东作出决定， 将该公司的100%股权 （共计30000.00万元）无偿划转给江阴市人民政府国有资产监督管理办公室；2011年8月30日完成工商变更登记。 经本所律师核查，发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，具备公司法 、 管理办法及其配套文件规定的本期发行的主体资格。 二本期发行的批准和授权 江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律
11、意见书 江苏辰庚律师事务所 - 4 - 1、2017 年 7 月 3 日，发行人召开董事会，审议并一致通过关于公司发行短期融资券拟案，发行人拟通过中国银行间市场交易商协会注册并发行总额不超过 17亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过 1 年，用于偿还公司对金融机构借款、信用债券或补充流动资金。根据公司需要以及市场条件决定短期融资券发行计划和发行的具体条款及相应事宜。 2、2017年7月26日，经发行人出资人江阴市人民政府国有资产监督管理办公室作出股东决定，审议公司关于申请发行短期融资券的请示 ，作出了关于同意江阴市公有资产经营有限公司申请注册发行短期融资券的批复 ，同意发行人申请注册发行期限
12、不超过1年、额度不超过17亿元人民币短期融资券的议案，并要求公司严格按照规定做好申请注册、发行的申报工作，按照规定加强对募集资金的使用和管理，防范风险，妥善安排和调度资金，确保按期还本付息。 3、本期发行尚需获得交易商协会的注册。 经核查，本所律师认为：发行人依据公司法和公司章程之规定，获得的本期发行决议、批准及授权的内容与程序均合法有效。依据管理办法规定，发行人尚需获得交易商协会的注册后依法发行。 三、本期发行文件及发行有关机构三、本期发行文件及发行有关机构 1、关于本期发行的募集说明书 本期向全国银行间债券市场的机构投资人发行的1年期、金额为人民币9亿元、无担保的短期融资券，由主承销商中国
13、民生银行股份有限公司（简称民生银行）及联席主承销商浙商银行股份有限公司（简称浙商银行）以余额包销的方式组成承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场向机构投资者公开发行；本期短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。本期短期融资券采用单利按年付息（到期一次性还本付息），不计复利，逾期不另计息。本期短期融资券采用实名记账方式登记托管，托管、结算、兑付均在上海清算所进行。 经适当核查并经发行人承诺，本所律师确认： 募集说明书在首要位置对投资人进行投资风险提示。 江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律意见书 江苏辰庚律师事务所
14、- 5 - 募集说明书关于本期发行的发行额度、期限、面值、发行价格以及短期融资券形式的规定，不存在违反中国法律规定之情形，符合管理办法之规定，且与发行人在交易商协会注册材料记载内容保持一致。 募集说明书关于下列重要事项表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：a、发行人基本情况；b、关于发行人资产总额、利润和现金流量等重要财务指标；c、本期发行募集资金用途；d、发行人股权结构和主要高管人员情况；e、发行人信用等级。 募集说明书关于本期发行方式和承销方式的规定与发行人和主承销商所签署承销协议之约定一致，且符合管理办法之规定。 募集说明书关于本期发行认购、登记、托管、交易、结算与兑付等事项之约定符
15、合管理办法规定。 募集说明书已就本期发行的投资风险和相关税务，向投资人做了相应的分析披露，明确了投资者保护机制和信息披露机制。 募集说明书对投资人权利、发行人违约责任及违约赔偿标准都有明确具体的规定。 综上，本所律师认为：发行人编制的本期发行的募集说明书披露了发行人的基本情况、主要财务和资信状况，作出了风险提示及说明，陈述了本期发行募集资金的具体用途，募集说明书内容明确具体；募集说明书对本期发行各方当事人的权利义务之规定具体、明确；募集说明书在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本期发行所制作申报材料之内容及格式均符合法律规定 2、本期发行的信用评级 本期发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司 （以下简称“联合资信”） ，该公司现行有效的企业法人营业执照副本（注册号：110000001453446）系北京市工商行政管理局核发， 该公司同时提交了中国保险监督管理委员会于 2003 年 7月 16 日发出的保监发 【2003】 92 号 关于增加认可企业债券信用评级公司的通知 。联合资信评估有限公司具备企业信用评级资格。 江阴市公有资产经营有限公司2018年度第一期短融法律意见书 江苏辰庚律师事务所 - 6 - 经发行人及联合资信确认，发行人与联合资信之间不存在关联关系。
