《天山纺织：发行股份购买资产协议的补充协议2011年64》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天山纺织：发行股份购买资产协议的补充协议2011年64（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 1 页 共 6 页 新疆天山毛纺织新疆天山毛纺织股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产协议协议的补充的补充协议协议 本新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议于2011年6月3日由下列各方在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市订立，本协议为2010年6月17日 新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议。 甲方甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235号； 法定代表人：王嫣红；职务：董事长 乙方：乙方： 新疆凯迪矿业投资股份有限公司； 住
2、所地： 新疆乌鲁木齐市高新街258号20楼2002室 法定代表人：李琳； 职务：董事长 丙方丙方：青海雪驰科技技术有限公司；住所地：青海生物科技产业园玮二路18号808室 法定代表人：王憬瑜； 职务：董事长 鉴于： 甲方、乙方、丙方三方已于2010年6月17日签订新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议，因原评估基准日为2010年3月31日，评估报告有效期为一年，目前已经过期。本次交易评估基准日变更为2011年3月31日，本次交易标的企业评估价值发生变化， 需对标的资产的交易价格及发行股份相关条款进行相应的修改。 根据中华人民共和国公司法及中华人民共和国合同法的有关规定，甲、乙、丙三方遵
3、循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次交易价格及甲方向乙方、丙方发行股份数等相关事宜达成以下补充协议： 一、定义 1、新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议（以下简称“发行股份购买资产协议”、或者“原协议”）； 2、基准日：指本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2011 年 3 月 31 日。 发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 2 页 共 6 页 二、将原协议第 2.1.1 条“目标资产及交易定价原则”修改为： 甲方本次发行股份作为对价支付方式购买的目标资产为乙方和丙方分别持有的西拓矿业 50%的股权和 25%的股权。 本协议各方同意以 20
4、11 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估有限公司对拟注入资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；拟注入资产的价值以上述评估报告的评估值为准。 根据中威正信评报字（2011）第 1037 号新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目资产评估报告书（以下简称“资产评估报告”）确定的西拓矿业的价值，截止评估基准日（2011 年 3 月 31 日）西拓矿业的净资产评估价值为 83,800.02 万元，根据资产评估报告的西拓评估明细表 显示西拓矿业净资产评估价值的数据为 838,000,216.84 元(精确到分)。甲方拟购买股权价值为 628,500,162.
5、63 元，其中乙方所持西拓矿业股权对应的价值为 419,000,108.42 元， 丙方所持西拓矿业股权对应的价值为 209,500,054.21 元。 三、将原协议第 4.3 条修改为： 甲方向各发行对象发行的股份总数为111,042,431股；其中：向乙方发行74,028,287股；向丙方发行37,014,144股。 四、将原协议第4.5条修改为： 相关拟注入资产价值与认购股份价值之间的尾数差额， 将由差额方于股票发 行当日，以现金向另一方支付。其中，乙方的余股由甲方支付现金购买（即舍去 余股），丙方的余股由丙方补足不足1股的现金(即入1股)支付给甲方。 五、将原协议第 4.6 条修改为：
6、 发行完成后，乙方将持有甲方74,028,287股普通股股份，占甲方股份总数的15.60%；丙方将持有甲方37,014,144股普通股股份，占甲方股份总数的7.80%。 六、将发行股份购买资产协议7.2.9 条修改为 在本次交易完成后，乙方与甲方不存在同业竞争、潜在同业竞争；在本次交易发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 3 页 共 6 页 完成后， 乙方与其下属企业不经营与甲方主业相同的业务，不与甲方发生同业竞争。如果乙方获得与甲方具有同业竞争、潜在同业竞争的商业机会和信息，首先将该机会让与甲方。 七、7.3 条关于锁定期的承诺改为： 乙方与丙方承诺： 本次新增股
7、份的锁定期为上市之日起36个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者。 八、本补充协议的生效与终止 本补充协议生效时，下列条件需全部满足： 1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章； 2、甲方董事会已批准本次交易及本协议； 4、本次发行股份购买资产取得新疆自治区国资委的批复； 5、本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复； 5、本次重组取得中国证监会的核准； 6、本次重组取得中国证监会同意豁免乙方的控股股东凯迪投资以要约收购方式增持甲方股份之义务。 本补充协议的终止条件与原协议相同。 九、除本补充协议约定修改部分按本补充协议执行，本补充协议未约定部分均按原协议（新疆天
8、山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议）执行。 十、本补充协议正本一式十份，协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。 （以下无正文）发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 4 页 共 6 页 （本页无正文，为新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的补充协议甲方签字页） 甲方：甲方：新疆天山毛纺织新疆天山毛纺织股份有限公司（盖章）股份有限公司（盖章） 法定代表人法定代表人（或其授权代表或其授权代表）（签字）（签字） 发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 5 页 共 6 页 （本页无正文，为新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的补充协议乙方签字页） 乙方：乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司（盖章）新疆凯迪矿业投资股份有限公司（盖章） 法定代表人（或其授权代表）法定代表人（或其授权代表）（签字）（签字） 发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议的补充协议 第 6 页 共 6 页 （本页无正文，为新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的补充协议丙方签字页） 丙方：丙方：青海雪驰科技技术有限公司青海雪驰科技技术有限公司（盖章）（盖章） 法定代表人（或其授权代表）法定代表人（或其授权代表）（签字）（签字）
