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1、 陕西再创律师事务所陕西再创律师事务所 关于西安航晨机电科技股份有限公司申请关于西安航晨机电科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 中国西安中国西安 二一六年四月二一六年四月 西安航晨机电科技股份有限公司 法律意见书 1目目 录录 第一部分第一部分 引言引言.3 一、释义一、释义.3 二、律师声明事项二、律师声明事项.4 第二部分第二部分 正文正文.6 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权.6 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格.6 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条
2、件.7 四、股份公司的设立四、股份公司的设立.9 五、公司的独立性五、公司的独立性.10 六、公司发起人、股东和实际控制人六、公司发起人、股东和实际控制人.12 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变.13 八、公司的业务八、公司的业务.19 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争.21 十、公司的主要财产十、公司的主要财产.25 十一、公司重大债权债务十一、公司重大债权债务.30 十二、公司的重大资产变化及收购兼并十二、公司的重大资产变化及收购兼并.33 十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财.33 十四、公司章程的制定与修改十四、公司章
3、程的制定与修改.34 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.34 十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化.35 十七、公司的税务及财政补贴十七、公司的税务及财政补贴.40 根据公司说明以及本所律师核查，公司目前不享有财政补贴情况。根据公司说明以及本所律师核查，公司目前不享有财政补贴情况。.41 十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督等标准.41 十九、公司员工与社会保障情况十九、公司员工与社会保障情况.42 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚二
4、十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.42 二十一、结论二十一、结论.43 西安航晨机电科技股份有限公司 法律意见书 2陕西再创律师事务所陕西再创律师事务所 关于西安航晨机电科技股份有限公司申请关于西安航晨机电科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：西安航晨机电科技股份有限公司致：西安航晨机电科技股份有限公司 陕西再创律师事务所接受西安航晨机电科技股份有限公司的委托， 担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 现根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券
5、法 、 非上市公众公司监督管理办法 和 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等有关法律、法规以及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为西安航晨机电科技股份有限公司本次挂牌事项出具本意见书。 西安航晨机电科技股份有限公司 法律意见书 3第一部分第一部分 引言引言 一、释义一、释义 在本意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司、本公司、股份公司、航晨科技 指西安航晨机电科技股份有限公司 有限公司 指西安航晨机电科技有限公司 意见书、本意见书
6、指西安航晨机电科技股份有限公司法律意见书 国泰君安、主办券商 指国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指陕西再创律师事务所 希格玛、会计师事务所、审计机构 指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指北京大正海地人资产评估有限公司 航电精密 指西安航电精密仪器有限公司 股东大会 指股份公司股东大会 董事会 指股份公司/有限公司董事会 监事会 指股份公司/有限公司监事会 三会 指股东（大）会、董事会和监事会 西安航晨机电科技股份有限公司 法律意见书 4高级管理人员 指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指股份公司高级管理人员 有限公司章程 指西安航晨机电科
7、技有限公司时期的公司章程 公司章程 指西安航晨机电科技股份有限公司章程 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 报告期、最近二年 指2014 年、2015 年 二、律师声明事项二、律师声明事项 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述。提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的西安航晨机电科技股份有限公司 法律意见书 5签名和印章均是真实有效的。 本意见书是
