私募股权投资基金基本知识

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1、1Stratagy About The Fund*2010年4月私募股权投资基金基本知识SUCCESS MORE EASLIER2Stratagy About The Fund*目录私募股权投资基金相关背景 私募股权投资基金的定义 私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营 私募股权投资基金的基本架构 私募股权投资基金的管理和运营 私募股权投资基金的投资和风险控制附录 私募股权投资基金的相关释义3Stratagy About The Fund*私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况SUCCESS MORE EASLIER4Stratagy About T

2、he Fund*私募股权投资基金定义 私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的 对于股权进行投资的基金 由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此 它又被称为向特定对象募集的股权投资基金 私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行 方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公 募和私募，或公募基金和私募基金SUCCESS MORE EASLIER5Stratagy About The Fund*私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金

3、在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规 定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消 息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低 如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少 在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参 加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多 加之政府

4、监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高 收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司 ，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关 从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦发生亏损，管理 者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相 依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约 束弱化、激励机制不够等弊端SUCCESS MORE EASLIER6Stratagy About The Fund*私

5、募股权投资基金的基本特点在基本属性上 私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点 和属性，本质是一种信托关系的体现 在发行方式上 它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加 在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通 过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入 在发行对象上 它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高， 把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的 但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的

6、个人、大型企业、风险基金、杠杆收 购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 在信息披露方面 比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益 私募股权投资基金还有一个显著的特点 就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧 密相关 基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支 付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体 SUCCESS MORE EASLIER7Stratagy About The Fund*私募股权投资基金的其他特点1. 主要通过非公开方

7、式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投 资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股 ，以及可转债的工具形式3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险

8、公司等8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊 端9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等 SUCCESS MORE EASLIER8Stratagy About The Fund*随着财富水平提升私募股权投资行业将加速发展SUCCESS MORE EASLIER9Stratagy About The Fund*私募股权投资基金的增长迅猛华平私募股权投资基金（ Warburg Pincus Private Equity ）的发展历史资金规模 亿美元年度基金（有限合伙企业）名

9、称基金规模 累计规模（亿）2007Warburg Pincus Private Equity X, L.P.$15 Billion418.832005Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.$8.0 Billion268.832001Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P.$5.3 Billion188.832000Warburg Pincus International Partners, L.P.$2.5 Billion135.831998Warburg Pincus Equity Partners, L.P.$5

10、.0 Billion110.831997Warburg Pincus Ventures International, L.P.$800 Million60.831994Warburg Pincus Ventures, L.P.$2.0 Billion52.830.411.424.8315.8332.8352.8360.83110.83135.83188.83268.83418.83050100150200250300350400450198619871989199019921994199719982000200120052007年度基金（有限合伙企业）名称基金规模 累计规模（亿） 2007Wa

11、rburg Pincus Private Equity X, L.P.$15 Billion418.83 2005Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.$8.0 Billion268.83 2001Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P.$5.3 Billion188.83 2000Warburg Pincus International Partners, L.P.$2.5 Billion135.83 1998Warburg Pincus Equity Partners, L.P.$5.0 Billion110.8

12、31997Warburg Pincus Ventures International, L.P.$800 Million60.831994Warburg Pincus Ventures, L.P.$2.0 Billion52.83 1989Warburg Pincus Investors, L.P.$1.7 Billion32.83 1986Warburg Pincus Capital Company, L.P.$1.1 Billion15.83 1983Warburg Pincus Capital Partners, L.P.$341 Million4.83 1980Warburg Pinc

13、us Associates L.P.$101 Million1.42 1971EMW Ventures, Inc.$41 Million0.41SUCCESS MORE EASLIER10Stratagy About The Fund*中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志 从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity). 2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕 虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是20

14、07年6月颁布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮 扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。 2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位SUCCESS

15、 MORE EASLIER11Stratagy About The Fund*中国私募股权投资基金的现状4 2007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4 2008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投 资基金。4 截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施 ，鼓励私募股权投资基金的发展。4 我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002- 2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4 截止2009年11月3日，已有109

16、家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台 天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多 亿元。政 策法 律现 状SUCCESS MORE EASLIER12Stratagy About The Fund*中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的PE投资基金 如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等 中国PE主体国内新兴的股权投资基金 如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接 投资部，如摩根斯坦利亚洲 Morgan Stanley Asia IP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金 如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金 如GE Capital境外专门的独立投资基金 如凯雷The Carlyle Group、3i GroupSUCCESS MORE EASLIER13Stratagy About The Fund*2009年中国私募股权投资基金行业迎来了跨越式发展SUCCESS MORE EASLIER14Str