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1、并购业务操作主讲人:林海舰 博士1主要内容第一部分:案例分析- ST张家界重大资产重组第二部分:并购业务赢利模式第三部分:交易(Mandate)获得第四部分:专家团队2第一部分:案例分析 ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因 41、控股权易主,新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83% 8.33%52、ST张家界重大资产重组背景q1996年上市以来,控股权几经易手,但都无实 质性重组; q2001年4月27日,戴上“ST”的帽子。 q2001年6月30日,净利润-1315万元,每股净资 产0.41元,公司主要经营实体经营状况持续恶 化,全资子公
2、司张家界万众建筑安装工程有限 公司主要业务已基本停顿。 q资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST 张家界的持续经营能力受到严重威胁。 63、控股股东的重组动因 借助ST张家界的上市地位,整合旗下及 张家界的旅游资源,做大做强旅游产业 ,为其集团战略发展服务. 2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易 资格和最终获取大于零的“诱发重组因素 净收益”(NRV&F)。7二、重组方案设计的基本内容重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产 应收账款9,163,329.00元,其他应收款 81,471,144.74元; 预付账款24,492,210.41元; 长期股权投资:张家界国际大酒店53%的
3、股权 30,000,000.00元,湖南湘财三门软件有限责任 公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济 开发有限公司(第一大股东,以下简称“张经 开公司”) 92、购买资产 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司99%的股权,购买价格55,440,000.00元; 湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权,购买价格 63,000,000.00元; 保利(湖南)实业发展有限公司75%的股权,购买价 格73,315,737.75元; 湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地,购 买价格22,650,000.00
4、元; 湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地),购买价格 12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免 将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接,ST张家界由此形 成的对张经开公司的负债,由张经 开公司对ST张家界进行豁免。11ST张家界购买资产的金额与出售资 产的金额相抵后,形成ST张家界对张 经开公司的负债79,075,653.60元,由张 经开公司对ST张家界进行豁免。上述两项豁免共计99,898,651.11元, 豁免的负债计入ST张家界资本公积。 124、重大资产重组界定出售资产总额148,
5、126,684.15元,占ST张 家界2001年6月30日经审计的公司资产总 额的48.09%; 购买资产总额为227,202,337.75元,占ST 张家界2001年6月30日经审计的公司资产 总额的73.76%。135、关联交易认定v 张经开公司为ST张家界第一大股东,持有ST 张家界30.83的股份;v上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70%的股权;v同时,上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武 陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权,为湖 南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东; v再者,湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。14三、重组的难点资产
6、质量差,主营业务不明确; 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多; 盈利能力差,2001年度扭亏难度大 ;累计亏损严重,每股净资产恢复面值难 度较大 。15四、解决方案 针对公司资产质量差,主营业务不明确的现 状,ST张家界将应收债权等劣质资产出售给 大股东张经开公司,同时购入旅游资源性资 产,从根本上提升公司资产质量,使公司成 为名副其实的旅游类上市公司。 针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的 情况,公司专门成立了债务重组小组,经过 多次反复与债权人进行谈判,采取以现金偿 还和资产抵偿等方式减少了部分债务,取得 了债权人的谅解,解除了被冻结、查封的资 产,从而使资产出售成为可能。16为了实现公司20
7、01年度扭亏,公司一方面加 大销售库存土地的力度,另一方面加快资产重组 的进度,尽早使购入资产的效益进入公司账内。为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值 ,公司的大股东张经开公司一次性豁免债务 9989.86万元,计入公司资本公积,用来补充公司 净资产。 17五、重组的效果及意义 重组后的ST张家界浴火重生,获得了生存发 展权,不但保住了其名称中的“张家界”这一 旅游业国际知名品牌,而且从根本上提高了 核心竞争力,具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资发展有限公司来说,虽然付 出了较大的代价,但符合其自身战略调整的 需要。18ST张家界2001年度顺利实现扭亏为盈;每股收益从2000年度的-
8、0.557元增至2001 年度 的0.095元;每股净资产也由2000年的0.502迅速提高至2001 年的1.14元;2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易 资格、提升了投资者股权价值。 19第二部分:并购业务赢利模式20股权收购整合、重组辅导?财务顾问 和/或 中间人财务 顾问协议 转让竞 购独立财 务顾问 报告证监 会审 批40%50%10%10%并购咨询财务顾问 和/或 中间人21第三部分:交易(Mandate)获得22一、客户类型 只看不买者 捡便宜货者(bottom fisher) 市场份额、产品系列扩张者 战略性买主(strategic buyers)23二、客户并购的根本动因获得大于零的“企业购并诱发 因素净收益”,即收益的净增加。24三、交易(Mandate)获得只要能够为客户创造出价值增 加模式,我们就可能得到客户的 Mandate!25第四部分:专家团队素质要求261、专业角色( Role)券商会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业并购企业271、专家意识;2、专业素质,包括财务、管理等;3、团队意识;4、学习意识5、合作意识,包括与中介机构和公司不同部门之间;6、创新精神;7、危机应变能力;8、勇气、激情和毅力2、金牌团队28建议 Target clients:1、旗下有上市公司的大型企业集团2、公司内部全方位合作29