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1、xxx科技有限公司股权激励机制执行方案xxx科技有限公司-股权激励机制方案-文件编号Q文版本A编制L日日期审核日日期核准日日期第一章 总则第一条 实施股权激励机制的目的1.公司综合上市及非上市公司的股权激励机制的经验，结合公司快速成长及上市目标的战略规划，对比分析评估股权激励机制的不同模式，特引进模拟股票期权制度（也称期股制度）；2.目的在于建立高级管理人员及技术人员的长期激励机制,改进原利润的分配制度，克服公司发展中的短期行为，吸引更多的优秀人才，促使公司高级管理人员和技术人员与公司经济利益和成长的有机结合，进而提高公司的整体团结协作能力；3.强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续
2、性，推动公司业绩的稳步快速上升。第二条 实施股权激励机制的原则1、受益人（行权人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；4、本实施方案以激励中高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的
3、价值，对一般可替换人员一般不予授予。第三条 模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公
4、司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排第四条 模拟股票期权的股份来源模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例为-万股，占公司注册资本的比例为：-%，公司总资产评估按-亿股，每股-元定价；第五条 在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公
5、司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；第三章 模拟期权受益人的范围第七条 本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，依据人力资本价值评价要素：企业影响力、创造力、经验阅历、历史贡献度、发展潜力、适应能力等要素，加以考核评估，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员，由公司购回股权数量，转为激励期权，不得取消、变更
6、、终止；第九条 本方案确定的受益人范围为：1、公司外聘经理级以上干部、部门经理、副经理、主任、主管；2、研发部、生技部、品管部高级技术人员；3、组长及骨干人员；第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时间第十条 模拟期权的授予数量1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：-万股，即公司总模拟股票的-%，其中，-万股作为初次授予时的实股备用量，-万股作为向受益人配给期股的数量；2、每个受益人的授予数量，按高级（高级管理人员；高级研发技术人员）、中级（部门经理）、基层和骨干分级，分配比例4：2：1，总经理与副总经理按2：1，模拟的期股按实股的-倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人
7、员授予数量的均衡；基层及骨干人员分5级,每级相差15%;3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利；第十一条 模拟股票期权的授予期限1、本模拟股票期权的授予期限为3年（-年-年），受益人每1年以个人被授予模拟期权数量进行行权。2、本方案中，模拟股票期权的授予以1年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的
8、规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。第十二条 模拟股票期权的授予时间1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按
9、新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整；2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。第十三条
10、模拟股票期权的行权价格行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变，本次行权价格为每股RMB：1元；第十四条 模拟期权的行权方式1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，享受股票期权15%的利润分配额度，模拟股票期权在没有转化成实股时，不影响公司原有总资本及股份结构，模拟期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。2、在第一次行权时，受益人所持有的在被授予模拟股票期权时所认购的期股利润一同计算。3、受益人的利润分配收益如果大
11、于当年的行权价款，50%的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，3年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；4、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期权股份无偿转归原股东所有，由董事会作为模拟期权的股份来源部分进行管理。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；5、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权不
12、得转让；6、本方案实施模拟股票期权的目的在于对公司高级管理人员和核心技术人员进行长期激励，按本方案实施模拟股票期权的任意年度，受益人按本方案所分得的利润可以对所配给的所有模拟期股进行行权的，不予加速行权。7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。第十五条关于行权的特别规定1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五十
13、的行权价格的差额，以公司上市的市场价格确定。2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理第十六条 董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有模拟股票期权，但公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、模拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其模拟期权；第十七条 未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；第十八条 因公司生产经营之需要，
14、公司提前与聘用人员解除合同的，对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；第十九条 聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；第二十条 因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；第二十一条 因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予模拟期权时认购的实股部分应向原提供模拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价；第二十二条 因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；第七章
15、 内部交易规则第二十三条 内部交易1、公司分配的模拟期权禁止转让或私下交易。2、对实股部分的转让以公司法及公司章程作为规范。第八章 模拟股票期权的管理机构第二十五条 模拟股票期权的管理机构公司董事会在获得股东会的授权后，设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，其管理工作包括向董事会报告模拟股票期权的执行情况、与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。第九章 附则第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。第二十七条 本方案需补充说明增加相应附件，作为本方案的组成部分。第二十八条 本方案自-年-月-日起实施股权激励机制管理方案 保密度： 加密文档 不可翻印 Page 8 of 8 文件编号：
