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1、 1 香港交所指引信香港交所指引信 HKEx-GL28-12 （2012年年1月）月） 事宜事宜 從事從事餐餐飲飲業務的申請人在上市文件業務的申請人在上市文件中中的披露的披露 上市規則及規定上市規則及規定 主板規則第主板規則第2.13(2)及及11.07條條 創業板規則第創業板規則第14.08(7)及及17.56(2)條條 相關刊物相關刊物 不適用不適用 指引提供指引提供 首次公開招股交部首次公開招股交部 重要提示：本函駕上市規則的規定，亦取代合資格專業顧問的意。 本函與上市規則符或存在衝突，概以上市規則為準。有關上市規則 或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的目的 1.1 本函
2、就從事餐飲業務的申請人應在上市文件中披露的事宜提供指引。 2. 相關上市規則相關上市規則 2.1 主板規則第2.13(2)條（創業板規則第17.56(2)條）規定，發行人的 文件所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。符合這 規定的過程中，發行人不得（其中包括）： (a) 遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性；及 (b) 將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情 況高； 2.2 主板規則第11.07條（創業板規則第14.08(7)條）規定，上市文件必 須遵循的首要原則，是按照發行人及申請上市證券的性質，載列可讓投資者 在掌握有關資料的情況下評
3、估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管 理、前景、盈虧及該等證券附有的權益所必需的資料。 3. 指引指引 3.1 尋求在聯交所上市的餐廳營辦商漸多。我們不時收到首次公開招股前查詢餐 飲業務不同範疇的披露指引。以下載列我們認為應按第2.1及2.2段所載而在 上市文件中詳細討論及披露的事宜（如屬重大者如屬重大者）。 2 供應商、供應商、食材食材來源及來源及其其價格價格 3.2 餐飲業務依賴可靠的食材來源，而食材的價格則受市場供求關係而浮動。上 市文件中應披露（如屬重大如屬重大者者）： (i) 申請人主要食材於營業紀錄期的價格浮動及市價走勢，以及其對申請 人期內業績的影響； (ii) 申請人如何監
4、察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析 （如適用）； (iii) 申請人的主要食材來源、其保存期及申請人如何確保適當食材質素； (iv) 申請人於營業紀錄期內的授權供應商的數目及其與申請人的平均合作 年數，以及防範供應商作任何回佣安排的措施；及 (v) 於營業紀錄期內任何食品供應中斷、與供應商提早終止合約安排或未 能取得足夠食材等事件。 同店銷售額及桌座同店銷售額及桌座流轉流轉率率 3.3 餐廳一般需要一定的起步期方可達到收入穩定以至收支平衡。同店銷售額及 桌座流轉率均是分析餐廳業務表現的主要指標。上市文件中應詳細討 論： (i) 於營業紀錄期內同店銷售額及桌座流轉率詳情，並於上市文
5、件的相 關章節中適當分析有關比率的任何變動； (ii) 每家餐廳的顧客人均消費及每日平均收益詳情，以及適當分析有關資 料的變動；及 (iii) 餐廳在正常情況下達至收支平衡所需的時間。 現金管理現金管理 3.4 大部分客戶在餐廳以現金結賬，因此申請人的員工在餐廳日常營運中或須接 收及處理大量現金，因而有侵吞或挪用資金的風險。上市文件中應詳細討 論： (i) 申請人防範其員工侵吞或挪用現金及員工之間勾結營私的內部監控系 統及程序；及 (ii) （如屬重如屬重大大者者）申請人於營業紀錄期內曾否遇上任何侵吞挪用現 金事件，如有，描述有關事件的詳情。 3 商標商標 3.5 申請人的商標對其業務營運可能
6、非常重要。如是者，上市文件中應清楚披露 申請人是否擁有有關商標，以及有關商標有否正式註冊。申請人亦應在上市 文件的適當章節中提述於營業紀錄期內由於個別餐廳使用與申請人集團餐廳 相同或相似的名稱從而冒認作申請人集團一份子，以致申請人可能蒙受及 或實際承受的損失。 擴充擴充 3.6 餐飲業務可以通過自營餐廳的內部增長或特許經營協議而迅速擴充，從而使 銷售額急劇增長。但新餐廳或會由於市場上有過多競爭對手而未能持續錄得 利潤。 3.7 為使投資者了解申請人業務的可持續性，上市文件中應披露（如屬重大如屬重大 者者）： (i) 於營業紀錄期內餐廳的數目及其變動，包括清楚闡明餐廳結業或被取 替的原因； (i
7、i) 申請人選擇新餐廳地點的條件，以及防範新餐廳與現有餐廳競爭的措 施，以確保新餐廳顧客流量的增加不會導致現有餐廳顧客流量的減 少； (iii) 申請人未來的擴充計劃詳情，包括(1)擬開張餐廳數目、預期投資成 本、截至最後實際可行日期已發生及已承擔的金額、資金來源、餐廳 的地點及類型；及(2)申請人如何管理其業務擴充（如供應安排、人 力及其他資源管理、質量監控、管理匯報等）； (iv) 申請人的競爭狀況，包括現有競爭情況（如於申請人市場目標市場 中類同品牌及餐廳數目、申請人面對的競爭，以及申請人與其主要競 爭對手的比較，包括市場地位、市場佔有率、品牌、特徵及經營環境 等）；及 (v) 申請人維
8、持增長的策略（即內部增長、透過特許經營協議或收購）及 決定採納何種策略時所考慮的因素。 3.8 倘申請人的增長源自特許經營協議，上市文件中應討論： (i) 特許經營協議的主要條款（如訂約各方的角色及責任、已付代價及相 關基準、結算條款、最少開設餐廳數目、最低投資金額、終止合約條 款等），以及於營業紀錄期內有否任何違反特許經營協議的事故； (ii) 特許經營業務對申請人的重要性（如於營業紀錄期內佔申請人收益及 純利的百分比）；及 (iii) 申請人確保特許經營餐廳根據申請人的標準而經營的措施。 4 定價政策定價政策 3.9 餐廳的定價政策是投資者的重要資料。上市文件中應討論： (i) 釐定餐廳定
9、價政策的因素（如市場趨勢、品牌知名度、競爭對手的價 格等）；及 (ii) 申請人不同的餐廳是否收取相若價格，如否，不同餐廳收取不同價格 時所考慮的因素（如餐廳的目標顧客、市場地位、地點等）。 食品安全、質量監控及投訴食品安全、質量監控及投訴 3.10 對從事餐飲業務的申請人，食品安全極為重要。因此，保薦人應考慮披露申 請人所採納程序的重大資料，包括： (i) 申請人確保食品點到點安全的質量監控措施（由採購食材、半製成品 至儲存、以至烹調及上菜）； (ii) 負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工數目及有關 員工的職位、資歷和背景； (iii) 申請人對供應商進行檢測的次數及基準，以及進行有關檢測時有否涉 及其他檢測機構；及 (iv) 申請人曾否遭受任何監管機構對其食品餐廳衞生的調查。 3.11 餐廳或會偶然收到有關其所提供之食品及服務的投訴。保薦人應向相關消費 者保障機構查核是否有任何關於申請人的顧客投訴索償。上市文件中應披 露（如屬重如屬重大大者者）： (i) 申請人於營業紀錄期內所接獲投訴的性質及數目，以及當中的真確 性； (ii) 申請人記錄及處理顧客投訴的程序及措施；及 (iii) 營業紀錄期內曾否發生任何事故（如食物中毒），如有，則包括事故 所涉的顧客人數、原因、罰款及申請人補償及防範類似事故重現所採 取的措施等詳情。 *
