山东舜天律师事务所法律文书——股东会法律意见书

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1、 山东舜天律师事务所法律文书股东会法律意见书 1山东舜天律师事务所 关于济南轻骑摩托车股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书 山东舜天律师事务所 关于济南轻骑摩托车股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书 致：济南轻骑摩托车股份有限公司 致：济南轻骑摩托车股份有限公司 山东舜天律师事务所接受（以下简称“本所” ）济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，担任公司 2003 年度股东大会的特聘法律顾问， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股东大会规范意见 （2000 年修订） （以下简称“ 规范意见 ”

2、 ）及其他有关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2003 年度股东大会并审查了公司提供的有关公司召开 2003 年度股东大会文件的原件或复印件，包括但不限于公司董事会四届八次会议决议和召开 2003年度股东大会的公告、公司股东年会的通知、公司 2003 年度股东大会的会议议程及相关决议等文件， 同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向

3、本所披露， 而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中， 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就公司 2003 年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为 2003 年度股东大会之目的而使用，不山东舜天律师事务所法律文书股东会法律意见书 2得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司 2003 年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据公司法 、和规范意见的要求，按照律师行业公认的业

4、务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 严格履行法定职责，本着诚实信用的原则， 对公司提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，在保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的前提下，出具如下法律意见： 一、公司 2003 年度股东大会召集、召开的程序 一、公司 2003 年度股东大会召集、召开的程序 公司已于 2004 年 4 月 30 日将本次股东大会的召开时间、 地点及审议事项等在上海证券报上公告告知全体股东。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 8 日召开。公告的刊登日期距本次股东大会确定的召开日期已满 30 日。经审核，公司 2003 年度股东大会召集的程序符合

5、公司法和规范意见关于提前公告召开发布通知的规定。 公司 2003 年度股东大会由公司董事长主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，公司2003 年度股东大会召开的程序符合规范意见及公司章程的有关规定。 二、出席公司 2003 年度股东大会会议人员的资格 二、出席公司 2003 年度股东大会会议人员的资格 出席公司 2003 年度股东大会包括股东及股东代表 3 人，代表股权 41364.2176 万股（全部为内资股） ，占公司总股本的 42.56%。经审核， 出席本次股东大会的股东及股东代表均持有出席会议的合法证山东舜天律师事务所法律文书股东会法律意见书 3

6、明，其出席会议的资格真实合法。 本次大会公司董事出席 7 名，监事、董事会秘书、总经理、 等高级管理人员列席了会议。本律师认为，根据公司法和公司章程 ，上述人员有资格出席或列席本次股东大会，本次股东大会可以合法召开。 三、公司 2003 年度股东大会提出新提案的股东的资格 三、公司 2003 年度股东大会提出新提案的股东的资格 本次股东大会，没有符合条件的股东或股东代表提出新的议案。 四、公司 2003 年度股东大会的表决程序 四、公司 2003 年度股东大会的表决程序 公司 2003 年度股东大会审议并以逐项投票表决的方式通过了如下议案： 1、 公司 2003 年度董事会工作报告 ； 2、

7、公司 2003 年度监事会工作报告 ； 3、 公司 2003 年度工作总结及 2004 年工作计划的报告 ； 4、 公司 2003 年度财务预、决算的报告 ； 5、 公司 2003 年度利润分配预案的报告 ； 6、 公司 2003 年年度报告及摘要的报告 ； 7、公司聘请 2004 年度财务审计机构及支付 2003 年度财务审计费用的报告 ； 8、 公司计提各项资产减值准备的报告 ； 9、 公司提名孙丰和先生为第四届董事会董事候选人的报告 ； 10、 公司募集资金管理及使用制度的报告 ； 11、 公司修改监事会议事规则的报告 ； 12、 公司监事会对董事会会计差错更正事项决议的报告 ； 山东舜

8、天律师事务所法律文书股东会法律意见书 413、 公司以资本公积金弥补亏损的报告 ； 14、 公司提请确立独立董事津贴的报告 ； 15、 公司关联交易审议决策程序的报告 ； 16、 公司修改公司章程的报告 ； 17、 公司对外担保管理办法的报告 ； 其中：议案 16公司修改公司章程的报告 ；以特别决议的方式表决通过。 综上，本所律师认为，公司 2003 年度股东大会的召集、召开程序符合公司法 、 规范意见及公司章程的规定；出席公司2003 年度股东大会的人员资格合法有效；公司 2003 年度股东大会的表决程序合法有效；公司 2003 年度股东大会通过的决议合法有效。 山东舜天律师事务所 律师：李相杰 二 00 四年六月八日