河北三和时代律师事务所

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1、 河北三和时代律师事务所河北三和时代律师事务所 关于关于 河北新大长远电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业河北新大长远电力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 地址：石家庄市工农路 386 号 邮编：050051 电话：031187628288 传真：031187628299 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 释释 义义 . . 2 2 正正 文文 . . 6 6 一、本次挂牌的批准和授权 . 6 二、本次挂牌的主体资格 . 6 三、本次挂牌的实质条件 . 7 四、公司的设立 . 9 五、公司的独立性 .

2、 12 六、公司的发起人、股东和实际控制人 . 13 七、公司的股本及演变 . 19 八、公司的业务 . 32 九、公司的关联方、关联交易及同业竞争 . 34 十、公司的主要财产 . 44 十一、公司的重大债权债务 . 47 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 . 53 十三、公司的章程制定及修改 . 54 十四、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作 . 54 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化和诚信情况 . 57 十六、公司核心技术人员 . 60 十七、公司的税务及财政补贴 . 61 十八、公司的劳动用工 . 63 十九、公司的环境保护、安全生产及产品质量 . 64 二十、诉讼、仲

3、裁及行政处罚 . 66 二十一、本次挂牌的总体结论性意见 . 67 法律意见书法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司股份公司新大 长远 指 河北新大长远电力科技股份有限公司 新大有限/有限公司 指 保定市新大长远电力设备安装有限公司， 系新大长远前身 新大能源 指 保定市新大长远新能源科技集团有限公司， 系新大长远控 股股东 新大商贸 指 保定市新大长远商贸集团有限公司，系新大能源前身 新大电缆 指 保定市新大长远电线电缆贸易有限公司， 系新大商贸前身 新大食品 指 保定市新大长远食

4、品销售有限公司，系新大长远关联方 新大咨询 指 保定市新大长远电力技术咨询服务有限公司， 系新大长远 关联方 民益购 指 保定市新大长远民益购售电有限公司，系新大长远关联 方，其前身为保定市新大长远售电有限责任公司 新大投资 指 保定市新大长远集团投资有限公司，系新大长远关联方， 其前身为保定市新大长远商贸集团投资有限公司 新大物业 指 保定市新大长远集团物业服务有限公司， 系新大长远关联 方， 其前身为保定市新大长远商贸集团装饰装修有限公司 森达物资 指 保定市森达物资有限公司，系新大长远关联方 兰宇电器 指 保定市兰宇电力器材有限公司 本次挂牌 指 河北新大长远电力科技股份有限公司之股票在

5、全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 建设局 指 住房保障与城乡建设局 海通证券 指 海通证券股份有限公司 三和时代/本所 指 河北三和时代律师事务所 法律意见书法律意见书 3 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司 公司法 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民 代表大会常务委员会第 6 次会议修订， 自 2014 年 3 月 1 日起施行

6、的中华人民共和国公司法 公司登记管理条例 指 自 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司登记 管理条例 证券法 指 2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议修订的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行) 业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 （中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 执业规则（试行） 指 律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） （中国证券 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公

7、告201033 号） 公司章程 指 经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的 河北新大 长远电力科技股份有限公司章程 法律意见书 指 河北三和时代律师事务所关于河北新大长远电力科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的法律意见书 审计报告 指 中喜于 2017 年 5 月 27 日出具的中喜审字 【2017】 第 1633 号审计报告 评估报告 指 中和谊于 2017 年 1 月 25 日出具的中和谊评报字2017 第 11012 号 保定市新大长远电力设备安装有限公司拟改 制为股份有限公司项目资产评估报告 公开转让说明书 指 河北新大长远电力科技股份有限公司公开转

8、让说明书 报告期近两年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1 月-3 月 中国 指 中华人民共和国， 在本法律意见书中， 仅为区别表述之目 的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 元万元 指 人民币元人民币万元 法律意见书法律意见书 4 河北三和时代律师事务所河北三和时代律师事务所 关于河北新大长远电力科技股份有限公司关于河北新大长远电力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：河北新大长远电力科技股份有限公司致：河北新大长远电力科技股份有限公司 河北三和时代律师

9、事务所（以下简称“本所” ）接受河北新大长远电力科技股份有限公司（以下简称“新大长远”或“公司” ）委托，担任其申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会、全国股转公司的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据业务管理办法 、 执业规则（试行） 等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了法律、法规规定的需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的

10、文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据证券法 、 业务管理办法和执业规则（试行） 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本

11、次挂牌有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 法律意见书法律意见书 5 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用

12、，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的公开转让说明书中自行引用或按照有关部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 法律意见书法律意见书 6 正正 文文 一、本次挂牌的批一、本次挂牌的批准和授权准和授权 ( (一一) ) 公司申请本次股票挂牌的批准程序及内容公司申请本次股票挂牌的批准程序及内容 1、公司于 2017 年 5 月 12 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案 、 关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转