公司治理(哈佛商业评论精选)

《公司治理(哈佛商业评论精选)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理(哈佛商业评论精选)（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、公司治理（哈佛商业评论精选） 第一章 危机之预防：如何准备好你的董事会 华特?萨门（Walter Salmon） 摘要 现今对于公司董事会的批评是有相当的理由，董事会对它最重要的两个责任：监督公司长 期经营策略，以及对于最高管理人员的选择、评价与报酬，在一九八年代已逐渐失去了 掌控的能力，只剩下控制损失的功能而已。华特?萨门（Walter Salmon）曾经当过很长一段 时间的董事，在他于一九六一年开始当董事时就已注意到，董事会改进的脚步经常无法追 得上公司实际需求的改变。 基于三十年在董事会之经验，萨门并不建议由政府立法要求全面革新董事会实务的方式， 但他建议以一系列渐进改变的方法来作为解决

2、之道。首先，他建议应限制董事会的规模， 并在董事会成员中增加公司外部人士，实际上，基于萨门的见解，应该只有三个公司内部 人员可以成为董事会成员，那就是执行长（CEO） 、营运长（COO）及财务长（CFO） 。 改变各个委员会的功能对于让现今的董事会做好准备，也是必须的。例如，稽核委员会若 能够定期复核事业高危险的区域 （high-exposure area） ，很可能得以协助一家公司避免 未来利润突然的降低；报酬委员会能够建立一个有效的薪资报酬制度，以激励公司管理阶 层人员注重长期绩效而非短期绩效；而提名委员会应该负责寻找新的独立董事人选，而非 让执行长去做这项工作。 一般而言，董事会整个团队

3、必须能够早期发现问题，及时提醒公司管理人员注意，并向他 们提出萨门所谓建设性的不满 （Constructive Dissatisfaction）的意见。在一个生气蓬勃 的董事会里，董事们都应该有足够的信心去激烈地彼此相互挑战，甚至包括公司的执行长 在内。 第二章 对董事会授权 杰伊?罗许（Jay Lorsh） 摘要 如果说一九八年代，是劳工运动让美国工厂及办公室的员工取得权力的时代，那么一九 九年代就是授权对于公司董事会产生大幅影响的时代。授权的意义是：外部董事们拥有 能力而且可独立地监督公司及公司最高管理人员的绩效；当公司的绩效不能符合董事会的 预期时，能够去影响公司管理阶层改变其经营策略上

4、的方向；以及，在某些极端的例子中， 去更换公司的领导人。 由于在美国百分之八十以上股票公开发行公司的执行长，同时也兼任董事长，大部分的执 行长对董事会取得权力感到恐慌。但是，杰伊?罗许（Jay W. Lorsch）认为，如果执行长拒 绝这种趋势，他们与他们的公司将成为失败者，因为一个被授权的董事会注定要存在。如 果执行长能够认知对董事适当的授权可以协助他们与他们的公司，那么董事会的授权，不 仅不会对他们带来太多无谓的烦恼，更可以为公司的执行长、股东以及美国的经济，带来 极大的利益。 不过这一个令人鼓舞的情况，必须要外部董事及执行长重新定义他们之间的关系才能达成。 执行长必须去了解董事会的权力与

5、责任，而外部董事们则必须去认知及尊重，监督公司管 理阶层与实际管理公司之间的界线。如何让董事及资深管理人员知道彼此的角色，并且有 效率地共同合作，以达成公司经营的成功，是一种新型态的团队工作。他们之间新定义的 关系，将可以强化董事会提供管理阶层建议及监督公司经营绩效的能力，而执行长在获得 见识广博且主动的董事们的指导下，他仍可保有权力去带领整个公司，只要公司的经营绩效能令人满意。 第三章 董事会的新利器：策略稽核 高登?唐诺森（Gordon Donaldson） 摘要 由于对投资机构、政府主管机关、财务新闻媒体以及法律诉讼案件的恐惧，公开发行公司 的董事会被强迫要更为积极主动，使得许多董事到处

6、寻求实际的方法去执行策略监督。高 登?唐诺森（Gordon Donaldson）的策略稽核为董事会提供了一个有秩序的方法，去审核公 司策略，而不会侵犯管理阶层的领域。 在通常的情况下，有三个原因可以激励董事会去参与公司的策略规划：执行长的退休、公 司利润骤然的下降，或遭逢不请自来的收购企图。这些原因强迫董事会要反应灵敏，而且 不容许公司发生任何疏忽。在一九八六年，CPC 国际食品公司（CPC International）的收购 案就是一个例子，这个案件迫使董事会与执行长承认，他们对于玉米水研磨事业的期望， 并没有以过去的绩效来作实际的评鉴，如果他们曾经做过策略稽核的话，他们就可以实时 发现出问

7、题的地方。 经理人被期望要将策略的构想，转化成为经营的实际成果，但董事是股东的代表人，他们 必须将公司所得到的报酬与投资机会相互比较，来对策略的执行作评价。唐诺森建议采用 一种低调而秘密的策略稽核，来作为董事会重要的利器，这种稽核可以让公司管理阶层累 积信誉，而不损害到他们的威信。 一个策略稽核委员会应该由外部董事所组成，每三年开会一次，并使用董事们及执行长都 认为客观的财务衡量指标，来评鉴公司的策略。有效的策略监督，可以及早发现问题，而 且可以向股东显示，董事会与执行长有决心共同承担起公司有效、有秩序的治理。 第四章 治理型公司的前景 约翰?潘德（John Pound） 摘要 治理型公司的中

8、心目标，不是关乎权力，而是要确保公司有效地作出决策，这就是为什么， 权力关系的改革无法在经营顺利的组织里面自然地发生。因此，我们需要建立一个制度， 让资深经理人与董事会，能够真正地在决策上通力合作，并能经常注意到股东的意见。 在大部分的公司中，治理系统的功能只是将经理人安置在适当的位置上，监督他们的工作 进度，并更换掉做失败的经理人。除非经理人造成很明显的失败，否则没有董事或股东愿 意提出他们的意见，这样的模式使得大部分公司失败的问题，通常是因为一些错误的决策， 而不能完全归咎于经理人没有能力。这种模式表现出人类行为的弱点：总是要等到小错误 演变成大灾难后，才愿意去改正错误。 改善公司治理系统

9、的第一个步骤是，重新思考董事的角色。董事必须对于公司的产业与财 务有专业的知识；开会的议程应该专注在新的策略上，而不是只在审核过去的绩效；董事 需要能取得公司信息；他们应该被要求对公司投入相当的时间；以及他们的报酬应该和公 司股价的表现相关联。第二个步骤是，经理人、董事与股东，必须建立经常而直接沟通的 管道。 有相当多的公司对于建立治理系统已有相当的进展，他们减少去专注在执行长的能力上， 而增加对组织营运效能上的注意，但是这种改变是很缓慢的。治理型公司的前景，就是董 事会对市场要有崭新的想法，能作出更适切的决策，并更具有责任感。 第五章 评估董事会的绩效 杰伊?康格（Jay A. Conger

10、） 戴维?范格得（David Finegold） 艾德华?罗勒（Edward E. Lawler III） 摘要 很少有公司不会定期地审核，其职员、事业单位与供货商的绩效，但却很少有公司会对其 最重要的贡献者之一：董事会，作评鉴。审核董事会的绩效并不是一个简单的工作：因为 这工作必须由董事会成员自己来执行，而这些人通常兼任其它的职务，他们的时间总是十 分的宝贵。 但是只要做得正确，评鉴可以厘清个人与集体的责任，并帮助董事会变得更有效用，也可 以协助改良一家公司的董事会，与其资深经理人之间的工作关系，更可使董事会与执行长 之间的权力得到健全的平衡。而且这项工作一旦落实之后，评鉴的程序就很难被移除

11、，新 的执行长也就难以主导整个董事会，或者可避免因为绩效不善而要负全部的责任。 因此在这里，正确的执行是最重要的关键，如果做得不正确，董事会的评鉴将会恶化成为 自私自利的评价，或变成令人不愉快而浪费时间的动作。更糟的是，可能演变成固定而机 械式的程序，遏制了创意。事实上，作者在两年的研究工作中，所观察到的所有评鉴方法， 都是不完整的，因此作者就从许多不同的方法中，选取其个别的长处出来，然后归纳出一 套既严谨且完备的最佳实务程序。 第六章 领导者的异动：董事会在新旧执行长交替时应扮演的角色 与菲利浦?寇德威（Philip Caldwell） 、乔治?肯尼迪（George D. Kennedy）

12、、G.G. 米谢森 （G.G. Michelson） 、亨利?文特（Henry Wendt） 、亚佛?杰伊恩（Alfred M. Zeien）的圆桌会 谈 杰伊?罗许（Jay W. Lorsch） 、拉凯许?古拉纳（Rakesh Khurana） 摘要 选择执行长人选是所有公司最重要、风险也最高的工作之一。但是，选择执行长的方法却 很少有人讨论，也很少被了解。执行长接任的过程在传统上是关着大门进行的，有些深知 内情的人甚至将之与选举教宗相比。 为要了解在执行长接任的过程中，什么是可行的、什么是不可行的，作者们与五位杰出的 企业董事举行一场圆桌会议，这五位分别是菲利浦?寇德威（Philip Ca

13、ldwell） 、乔治?肯尼 迪（George D. Kennedy） 、G.G. 米谢森（G.G. Michelson） 、亨利?文特（Henry Wendt） 、亚 佛?杰伊恩（Alfred M. Zeien） 。他们曾经多次涉入企业执行长接任的过程，有时是以董事的 身分参与、有时是执行长。 在热烈、坦白的意见和经验的交流中，圆桌会议的与会者探讨了广泛的议题：公司要怎么 做，才能使接任流程顺利、成功？如何处理接任的过程与管理的发展？在这过程中，董事 会应如何与原任的执行长合作共事？好的执行长候选人，应具备什么条件？主管人选搜寻 公司可扮演什么样的角色？前任执行长在退任后，应扮演什么角色？他

14、们的对话为公司所 面临的这项艰巨、重要的任务，带来深刻的启发。 第七章 并购之外- 政治将进入公司的控制系统中 约翰?潘德（John Pound） 摘要 在一九九年代，政治取代了并购，成为处理公司治理的挑战最重要的工具。同时，意见 的市场将取代，那些曾在八年代主宰财务金融市场的狂热活动。在过去交易的导向市场， 企业的掠夺者运用垃圾债券（junk bond）和其它金融工具，瞄准某些公司，取得它们的控制权。在新的意见市场中，在一个新的政治化的公司控制权市场中，当积极有为的股东想 在他们的目标公司推动特定的策略时，他们将用辩论（debate）取代债券（debt） 。 作者约翰?庞德是哈佛大学肯尼迪政

15、府学院（John F. Kennedy School of Government）的公 共政策教授，他指出，投资人已经使用影子管理委员会、独立的董事，以及外部的专家， 来影响公司的管理方针。庞德引用卡尔?伊坎争取 USX 公司控制权的故事做为例子，来指 出新近出现的这波趋势。这个故事从恶意接管开始，最后却得到经过协商的结果，让许多 方面的利害关系人在该公司的结构重整上，发挥了力量。 像这样公司治理上的政治性方法，让管理阶层有机会接受对他们长期有利的结果。藉由提 倡政治导向的战术，经理人能从主要的投资人身上创造出政治资本。在像雅芳或洛克希德 这样多元化的公司，经理人现在定期与投资人开会，目的是要

16、得知投资人对一些财务和策 略决定的意见。在新的公司控制权的政治化市场中，与长期投资人建立共识，正符合公司 的最佳利益。 第八章 重划董事会和执行长的界线 编辑的观点 摘要 赋予董事会权力的时代已经来临。几乎所有公开上市的公司，现在都明白，他们的管理阶 层不得不向股东负起责任，为了达成这样的目的，加强外部董事的权力是很合理的做法。 不过，到底应该怎么加强外部董事的权力，却还有待讨论。同时，董事和经理人都在揣度， 是否应该重新厘清董事会和执行长的关系。 大部分董事和经理人都同意，董事会应该更善尽监督的责任，但同时却不能限制了经理人 经营公司的能力。他们也说，董事会应该弄清楚，怎么使自己一方面与执行长保持距离， 一方面却不会使双方从关系良好变成彼此敌对。 五位公司领导人，约翰?史梅尔（John G. Smale） 、艾伦?派翠考夫（Alan J. Patricof） 、丹尼 斯?韩德森爵士（Sir Denys Henderson） 、伯纳、马可斯