A股上市公司并购基金

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1、A A股上市公司股上市公司并购基金交流探讨并购基金交流探讨 2016.05 目录目录 第一章第一章 并购基金概述并购基金概述 第二章第二章 基金设计方案基金设计方案 第三章第三章 基金退出与收益基金退出与收益分配分配 1.1 什么是并购基金 1.2 上市公司参与的并购基金 1.3 并购基金在中国 第一章第一章 并购基金概述并购基金概述 1 1.1 什么是并购基金什么是并购基金 2 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业， 获得目标企业的控制权。 基金目标 常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现 企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。 并购基金一

2、般采用非公开方式募集成立或发起设立，销售和赎 回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债 权投资。 运作方式 投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏 向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 投资期限较长，通常为35年，可接受的年化内部收益率(IRR) 在30%左右，如果用“现金回报倍数”（Cash-On-Cash, COC ），一般在2倍到5倍之间。 投资特性 1.2 上市公司参与的并购基金上市公司参与的并购基金 3 上市公司与专业的金融服务机构合作，设立并购基金进行项目投资，是上市 公司与金融服务机构在投资战略

3、上的“双赢”。 从投资领域来看，该类并购基金的投资范围多与上市公司自身行业相关， 其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；上市公司可以利用专 业投资团队和融资渠道，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业， 以较少的资金撬动较大的收购资源，同时能够把收购标的在并购基金的 控制下运营一段时间，防止直接收购后的不确定性给上市公司短期业绩 带来负面影响。 对专业投资机构来说，投后退出方式始终都是将会面临的难题和风险；而上 市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际 上等同于提前锁定了投后退出渠道。同时，有上市公司参与投资并进行后续 管理、孵化的被投资企业更容易发展为优质企

4、业，从而提高投资成功率。 1.3 并购基金在中国并购基金在中国 2014年10月，证监会重新修订的上市公司重大资产重组管理办法、上市公 司收购管理办法明确规定，A股上市公司不涉及借壳上市或发行股份购买资产 的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、 创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并 购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励， 将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。 依据市场公开信息不完全统计，截至2015年末，本土并购基金共有418支，其中 披露募资金额的基金327支，募资规模达到

5、1,829.92亿元。无论从新募集基金数 还是募资金额，我国并购基金都呈现高速增长态势，2015年创出185支新募资基 金的新高。同时，上市公司参与设立并购基金亦进入“蓬勃发展”期，其独一无 二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显。 4 2.1 市场常见方案 2.2 上市公司的参与方式 2.3 并购基金示意性方案 2.4 基金要素 2.5 基金管理 第二章第二章 基金设计方案基金设计方案 5 2.1 市场常见方案市场常见方案 经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金的模式主要为： 上市公司+“PE”或“券商（含券商系基金）”，该模式又可细分为以下四种类型： 此模式主要为多家上市公司仅联合出资作

6、为LP参与的并购基金，如由晏小平 发起设立的晨晖并购基金 上市公司出资参上市公司出资参 与并购基金与并购基金 仅单一上市公司出资作为LP，与私募基金成立的并购基金，如东阳光科 上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金。剩 余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣 后结构而又有所不同 围绕上市公司产围绕上市公司产 业布局而成立的业布局而成立的 专项并购基金专项并购基金 此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司， 同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP，共同成立并购基金，如 罗莱家纺等 除此之外，还有上市公

7、司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司，并 使用优先/劣后结构对外募资，如片仔癀 上市公司参与成上市公司参与成 立基金管理公司立基金管理公司 并共同参与发起并共同参与发起 并购基金并购基金 上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立，该基金主要围绕上市公司 的产业布局而进行投资，如鱼跃医疗、格林美 上市公司及其管理团队与私募基金共同设立基金管理公司，并由基金管理公司 对外募集资金，同时上市公司作为LP亦部分出资参与基金的设立，如武汉健民、 实益达 上市公司及（或）上市公司及（或） 其控股股东共同其控股股东共同 参与发起的并购参与发起的并购 基金基金 6 2.1 市场常见市场常见方案（

8、续）方案（续） 对前述市场公开信息进行研究总结，上市公司+“PE”或“券商（含券商系基金）” 的模式可归纳为“上市公司+股权投资基金”模式，该模式较为成熟的结构设置如 下图所示： 信托信托/ /资管计划资管计划（LP） 产业并购基金产业并购基金 XXXX投资管理有限公司投资管理有限公司（GP） 标标的公司或项目的公司或项目 第三方资金第三方资金 （优先级）（优先级） 子公司子公司 夹层资金夹层资金 （次级）（次级） 上市公司上市公司 控股股东控股股东 上市公司上市公司 承诺函保证本金及预期收益 股权投资基金募集或上市公司及其控股股东跟投 股权股权投资投资 公司公司 7 2.1 市场常见方案（续

9、）市场常见方案（续） 通过分析“上市公司股权投资公司”模式的典型案例，可以发现该模式并购基金 具有以下几个特点： 1. 并购基金组织形式一般为有限合伙，有限合伙企业的普通合伙人为执行事务合 伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。 2. 并购基金投资项目时注重取得控制权。 3. 上市公司在并购基金中地位愈发重要。 4. 一般都要求并购基金从投资项目退出时，上市公司及其关联方可优先收购该等 项目，以整合上市公司现有业务和资源。 8 2.2 上市上市公司的参与方式公司的参与方式 9 有限合伙制由于其特有的经营、管理、税收等优势，已被广泛采用为并购基金的组织形 式。因此，并购基金的设立通常会借鉴这一市

10、场惯例。 那么，就基金组织结构的设计方面，应当注意哪些问题？ 第二条第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。成为普通合伙人。 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法 A股上市公司

11、不得成为普通合伙人 应对方案：通过全资或控股的有限责任制子公司来担 任或组建普通合伙人。 上市上市公司、公司、 国有企业国有企业 合伙企业法第三条限制性规定的意图为，避免国有企业和上市公司的股东（分别包 括国有资产管理单位和广大个人投资者）对合伙企业债务承担无限连带责任。 现有类似案例 2.2 上市上市公司的参与方式（公司的参与方式（续）续） 有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务 承担连带责任，有限责任公司的股东则仍以出资额为限对有限公司的债务承担有限责任。 因此，上市公司和国有企业均可通过设立子公司的方式将子公司作为普通合伙人的无限 连带责任与母公司隔

12、离。 10 第三条第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 实务中已有类似操作案例。例如，中信建投证券 股份有限公司联合航天科技财务有限责任公司和 江苏广传广播传媒有限公司成立了中信建投基金 管理有限公司，三家股东的持股比例分别为55%、 25%和20%。 中信建投基金管理有限公司设立全资子公司元达 信资本管理（北京）有限公司，并以其作为资产 管理人发起元达信-汇君精选5号专项资产管 理计划。投资方向为全国中小企业股份转让系统 挂牌企业的股票、未上市企业股权的有限合伙以 及证监

13、会批准的其他金融产品，实现产业投资或 并购目的。 中信建投基金管理有限公司 中信建投中信建投 航天科技航天科技 江苏广传江苏广传 元达信资本管理（北京）有限公司 元达信-汇君精选5号 2.3并购并购基金基金示意方案示意方案 信托信托/ /资管计划资管计划 目标产业并购目标产业并购基金基金 XXXX资本管理有限责资本管理有限责 任公司任公司 外部外部资金资金 直投直投/ /跟投资金跟投资金 上市上市公司公司 大股东大股东 (GP) (LP) 劣后劣后 (LP) （优先、夹层（优先、夹层结构结构） 11 上市公司上市公司 高管团队高管团队 子公司子公司 某国有企某国有企 业业 A A股上市股上市

14、公司公司 标的企业或资产标的企业或资产 另外一个较合适的方式就是上市公 司大股东主导设立并购基金： 法律限制相对较少； 免去一些上市公司信息披露的要求； 或者无需该主体， 设立Co-GP 2.4 基金要素基金要素 基金模式（有限合伙制）基金模式（有限合伙制） 普通合伙人（GP）： XX资本管理有限公司，由上市公司大股东与金融服务机构共同出资组建成立，发起设立目标 产业并购基金，通过资产、股权收购和增资等方式，收购目标行业的优质企业。 有限合伙人（LP）： （1）上市公司大股东、上市公司高管团队、金融服务机构的直投、跟投资金； （2）向第三方募集资金。 （3）可以做优先、劣后、夹层，结构化设计。

15、 基金期限基金期限 基金期限： 3+2年（根据合伙人大会决议延长1-2年） 基金规模基金规模 基金总规模：【XX】亿元人民币 12 2.4 基金要素（续）基金要素（续） 基金管理费用基金管理费用 GP收取基本管理费（年）= 基金规模12% 基金收益基金收益享有及风险分担机制享有及风险分担机制 基金存续期间每个会计年度，优先级LP领取固定收益8%10%/年，并由上市公司子公司在基 金设立时签署承诺函保证优先级LP的本金和预期收益。将剩余收益占劣后级LP和GP出资额度 的比例规定为R，当R8%时，由各合伙人按照实缴货币出资比例进行分配；当R8%时，8% 以内部分由各合伙人按照实缴货币出资比例进行分

16、配，超过8%以上部分，其中的20%作为超额 业绩收益，暂时留存合伙企业，待有限合伙企业清算时一次性分配，非超额业绩收益部分（即 超过8%以上部分的80%）由劣后级LP和GP按出资比例分配。 投资项目退出并进行收益清算分配时，先返还优先LP本金，优先LP本金收回后逐次返还劣后 LP本金、GP本金，还有剩余投资收益的，按照优先LP、劣后LP和GP分别享有20%、30%、 50%的比例进行分配。 基金投资范围基金投资范围 盈利能力强、发展前景乐观的目标行业企业，包括但不限于全国中小企业股份转让系统挂牌的 股票、未上市公司股权转让项目（以下简称“目标项目”）。 同时，对于闲置资金，可进行主动现金管理。 13 2.5 基金基金管理管理 XXXX资本管理资本管理有限责任公司有限责任公司