法律法规课件 企业重组财务管理

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1、第十七章 企业重组财务管理 第一节 企业重组财务概述 第二节 企业兼并收购的财务管理 第三节 企业分立与财务重整 内容提要 思考题第一节 企业重组财务概述一、企业重组的概念 （一）企业重组概念与内容 企业重组：企业对现有的各种生产要素 和资源通过企业间的兼并与收购，出售与 分立等各种方式，实现生产要素和资源在 企业间的合理流动与重新配置，从而实现 资源共享、提升效益、公司扩张和发展目 标的行为 国外理论界对企业购并的概念是“M & A” 即兼并（merger）和收购（acquistion） 兼并：两家以上的公司合并成一家公司， 原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形，即“吸收合

2、并”与“新 设合并”。“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来， 其他的公司则结束终止。“新设合并”是合并的公司都终结，而新产生 一家公司 收购：指买方公司向卖方公司购买部份或全 部资产或股票的行为 国外的M & A概念是建立在企业产权制度与 市场竞争基础之上的。它表明的是一种企业产权 的交易行为，并且通过对企业产权，尤其是股权 的拥有，对公司的 治理结构发生影响，取得对目标公司的 控制权、决策权、分配权等，实现公司股 东财富增长的目标 分立：通过出售、分设、以产易股、管 理层收购等将资产或股权分立或分派的活动 企业分立的主要目的：调整公司战略， 公司将不适应战略发展的部门分立出去， 突出主营业

3、务；提高管理效率，当公司规 模扩大到一定规模后，会带来管理效率的 下降，这时会分立不具优势的部门和产业； 分立出售资产的现金流入，避免企业出现 的财务危机与清算危机；有些公司分立是 出于国家反托拉斯法规限制中华人民共和国公司法把一般的兼并、合并统称为 合并,实际工作中常称为购并。公司法第七章第一百 八十四条规定：“公司合并可以采用吸收合并和新设合并 两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

4、在报纸上至 少公告三次。债权人自接到通知书三十日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相 应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或新设公司承继。” 我国中华人民共和国证券法第四章对上市公司收购也 作出了相应的规定。第七十八条规定：“上市公司收购可以 采用要约收购或者协议收购的方式。”第七十九条规定：“通过证券交易所的证券交 易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时 ，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院管理机 构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并 予以公告；在上述规定期限内，不得再行买卖该上市 公司股票。

5、投资者持有一个上市公司已发行的股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的该 上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当 依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出 报告，公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票 。”第八十一条规定：“通过证券交易所的证券交易， 投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继 续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出 收购 要约。但经国务院证券监督管理机构免 除发出要约的除外。”（二）企业购并的类型 1从行业相互关系划分，企业购并可以分为横向购 并，纵向购并以及混合购并 （1）横向购并（Horizontal Merger）：生产同类商品

6、 的厂商之间或同一市场上销售相互竞争的商品的商家 之间的购并 （2）纵向购并（Vertical Merger）：购并企业将与本 企业生产工艺前后相联的企业进行重组，是生产经营 中互为购买者与销售者的企业之间的购并。 （3）混合购并（Conglomerate Merger）：既非竞争 对手又非客户或供应商企业的购并 2从购并的出资方式划分，公司购并可分为承担债务式 购并、现金购买式购并、股权式购并等。承担债务式购并：购并方以承担被购并方全部或部份债 务为条件，取得被购并方的资产所有权与经营权 现金购买式购并：购并方以现金购买被购并方资产，使 原有企业法人地位消失并入购买企业；或购并方以现金 购入

7、被购并方一部份股票，控制其经营权或资产 股权式购并：购并方发行自己股票以交换被购并方的股 票或资产，以达到控制目标公司的目的，在股票交换中 ，交换股票至少达到购并方能够控制的足够表决权，通 过此安排被购并方成为其子公司，或者解散3按购并双方合作状况划分，可以有善意购并、敌意购并善意购并：购并双方友好协商，通过谈判达到一致完成 的购并活动。 敌意购并也称强迫接管兼并：购并方在被购并方不知情 或持反对态度时强行实施的购并行为 4按购并行为法律程序，可以分为强制购并和自由购并强制购并：有关证券法规规定购并方持有被购并方公司 股票达到一定限额后，购并方有义务对被购并方股东发 出收购要约，以特定价格购买

8、其股份的强制行为自由购并也称协议购并：购并双方协议达到购 并行为，当然此种行为要符合所在国 家法律规定，并按规定公告陈述二、企业购并理论 1效率理论（Efficiency Theory） 2讯息信号理论（Information and Signaling） 3代理问题与管理主义（Agency Problem and Managerialism） 4自由现金流量假说（Free Cash Flow Hypothesis） 5市场力理论（Market Power） 6税收考虑（Tax Consideration）三、企业重组的财务动因 股东财富最大化是企业财务管理的重要目标。 收购增加价值收购后收购

9、企业和被收购企业价值收购前二者的总价值收购企业股东股票价值增加额增加价值收购成本收购成本收购交易成本收购溢价 具体分析企业重组的动因有以下几方面。1经营协同动机。 2财务协同动机。3企业发展动机。返回第二节 企业兼并收购的财务管理一、企业兼并收购的一般程序 （一）非上市公司兼并收购程序 在调查准备阶段，具体工作有拟定购并意 向书，对双方购并总的意向加以肯定；买方 企业派出注册会议师对被收购方的财务会计 帐簿、行政事务和商业事务做出调查报告； 买方或卖方在签订法律协定前必须将报告提 交董事会得到批准。对一些收购达到垄断指 控标准的，买卖双方要提请政府部门批准 在谈判阶段，买卖双方将就收购价格、付

10、款 方式等条款谈判，拟定正式的收购决议，其决 议内容包括拟收购公司名称，收购条款与条件， 把每个公司股份转换为存续公司或其他公司股 份、债权、或转换为现款或其他财产的方式和 基础，关于收购引起存续公司章程改变的内容， 有关收购必须的其他条款。最后买卖双方交换 合同 在交接阶段，收购双方共同在媒体上公开发 表声明，公布购并消息；合同交换后买方企业 会调查卖方产权等，要求股东核准通知单，同 时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可， 都要求有关部门核实或批准。当需要股东核准 时，收购方公司会召开股东特别大会表决，如果将发行 新股作为一定补偿也将表决。被收购公 司董事会改组，通过新提名董事会名单、

11、股权证和把股票从卖方转入买方的过户， 将经过董事会重新登记和盖章，公司法 定帐薄、地契、动产等各种资料转交收 购方，最后在一切结束后实际付款。改 组完毕后，应在规定时间内去政府部门 登记，完成正式手续，收购活动生效。 收购登记后因收购而解散的公司的一切 资产和债务，由存续公司或新设公司承 担 在重整阶段，买方对被收购公司内部 重新整合，完成公司运作一体化过程（二）上市公司兼并收购的程序 准备阶段，首先要聘请投资银行作为收购顾 问。在收购活动正式展开前，公司可能事先在 市场上少量购入被收购公司的一部份股票。但 是这种收购达到一定量时就受到政府证券法规 的限制。除了收购数量限制外，收购方事先对 收

12、购产生的关联交易限制到较小程度。获得一 定数量股份可以在目标公司获得董事会席位， 为全面报价确定适当时间。 谈判与公告阶段。收购公司或委托投资银行 首先提交出价给目标公司董事会，如果得到其 支持则收购成功可能性很大接收与重整阶段。完成收购的公司将对被购 买公司重新组织、整合与购买公司业务运作等 一系列工作。中国证券法规定，收购行为完成 后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的， 应当依法变更其企业形式。在上市公司收购中， 收购人对持有收购的股份在收购行为完成后6个 月内不得转让。收购行为完成后15日内上报国 务院证券监管部门和交易所，并予公告二、并购目标公司的价值评估与方法 （一）并购目标公司

13、的价值评估一般方法 价值评估:购并方对购并目标公司的股权或资产 价值做出的价值估算。目标企业价值评估的方法 一般有资产价值法、市盈率法等。 1资产价值法。指通过对目标企业资产进行价值 评估来确定公司价值。一般通行的有以下四种估价 标准。 帐面价值法 市场价值法 清算价值法 净现值法 2市盈率法。是针对上市公司价值评估的方法，即以目 标公司的收益水平和市场平均市盈率确定公司价值的方 法。目标公司价值=目标公司预计每股收益平均市盈率普通股股数市盈率法从证券市场投资平均收益水平、风险水平等角 度评估目标公司价值，具有相对的客观性、可操作性， 对通过证券市场的购并行为特别实用。但是，我国证券 市场发展

14、过程中存在的市盈率偏高的问题影响了此方法 的准确性。（二）三种收购估价模型 1贴现现金流量法（拉巴波特模型Rappaport Model）美国经济学家阿尔弗雷德拉巴波特提出 企业收购是根据公司收购预期的自由现金 流和贴现率确定购并最高可接受的价格。其 模型表达为： 2公司评估法（沃斯顿模型Weston Model）美国教授弗瑞德沃斯顿创立 模型假定公司经历零成长后进入超常增长阶段。 而公司在早期阶段成长率要高于整个经济系统成 长率，在中期阶段公司成长率等于经济系统成长 率，而在晚期阶段公司成长率低于经济系统成长率。 模型揭示了收购价格与几个重要的经济参数之 间的关系，包括销售收入增长率、投资盈

15、利率、 投资额、所得税、边际资本成本等，可以检验市 场环境、公司战略等综合对公司价值的影响，可 以测算不同阶段公司价值，动态地估价。 其价值评估模型如下: 3杜邦法（Du Pont Model）杜邦模型是以税前投资报酬率做为最具代表 性指标，分析了影响指标的重要因素，如成本 费用控制、加速资本周转、固定资产投资等， 为评估公司收益水平提供坚实基础 三、企业兼并收购的财务融资分析 （一）企业购并的支付方式分析在公司购并活动中，一般可以选择三种支 付方式：现金收购、股票收购、混合证券收购（二）购并中的融资渠道与方式分析从资金来源划分，企业购并中融资渠道分为 两类：内部融资渠道和外部融资渠道 （三）购并中的融资成本分析 （四）杠杆收购（LBO）的财务分析杠杆收购，就是购并公司主要通过负债增加 来获取目标公司的产权，又通过目标公司的现 金流量中归还借款，从而完成购并行为 返回第三节 企业分立与财务重整一、企业分立的财务管理 （一）企业分立的主要动因 调整公司战略 提高管理效率 因公司经营中出现财务危机，需要出售资 产的现金流入，避免清算危机。 公司分立常常是公司购并的一部份，购并 公司可能通过分拆出卖获得收购资金，或分 立后更利于购并实施。 提高管理激励机制 分立作为反敌意收购的手段 获取税收上的优惠 有些公司分立是出于