信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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1、 1 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函的回复关于深圳证券交易所关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函的回复 深圳证券交易所公司管理部：深圳证券交易所公司管理部： 神州数码信息服务股份有限公司 （以下简称 “神州信息” 、 “上市公司” 或 “公司” ）于 2017 年 12 月 1 日公告了神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并于 2017 年 12 月 9 日收到贵部下发的关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函 （许可类重组问询函2017第 25 号

2、） （以下简称 “ 问询函 ” ） ， 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “本所” ）作为该次重组的审计机构， 现就问询函所述问题进行说明和解释， 具体内容如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的简称与神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 2 问题问题 6、报告书显示，标的公司产品和业务构成包括硬件、软件和服务三块，其中，最新一期分别占业

3、务构成的、报告书显示，标的公司产品和业务构成包括硬件、软件和服务三块，其中，最新一期分别占业务构成的 44.16%、16.38%、39.45%；同时显示，报告期内，标的公司毛利率显著高于可比公司的毛利率水平，且硬件产品毛利率波动较大。请你公司： （；同时显示，报告期内，标的公司毛利率显著高于可比公司的毛利率水平，且硬件产品毛利率波动较大。请你公司： （1）说明标的公司毛利率显著高于可比公司的原因； 列表对比标的公司硬件、 软件和服务与同行业可比公司或同行业公司可比业务的毛利率水平， 分析报告期内上述三项主营产品毛利率水平的合理性； （）说明标的公司毛利率显著高于可比公司的原因； 列表对比标的公

4、司硬件、 软件和服务与同行业可比公司或同行业公司可比业务的毛利率水平， 分析报告期内上述三项主营产品毛利率水平的合理性； （2） 对比报告期三项业务毛利率变动趋势与行业毛利率变动趋势， 说明存在不一致的原因，尤其说明报告期内硬件产品毛利率波动较大的原因； （） 对比报告期三项业务毛利率变动趋势与行业毛利率变动趋势， 说明存在不一致的原因，尤其说明报告期内硬件产品毛利率波动较大的原因； （3）说明标的公司报告期的费用率及变动情况， 与同行业公司的比较情况； 说明各业务对应的成本构成， 其中软件业务人工成本比例是否与可比公司存在重大差异； （）说明标的公司报告期的费用率及变动情况， 与同行业公司的

5、比较情况； 说明各业务对应的成本构成， 其中软件业务人工成本比例是否与可比公司存在重大差异； （4）说明报告期内标的公司研发费用的处理、资本化和费用化的金额和比例， 存在资本化的， 其形成的无形资产包含的经济利益是否通过生产的产品或其他资产实现， 摊销金额是否计入成本，会计处理是否准确； （）说明报告期内标的公司研发费用的处理、资本化和费用化的金额和比例， 存在资本化的， 其形成的无形资产包含的经济利益是否通过生产的产品或其他资产实现， 摊销金额是否计入成本，会计处理是否准确； （5）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 答复：答复：

6、一、标的公司毛利率显著高于可比公司的原因一、标的公司毛利率显著高于可比公司的原因 （一）标的公司毛利率与可比公司综合毛利率比较情况（一）标的公司毛利率与可比公司综合毛利率比较情况 项目项目 2017年年1-9月月 2016年度年度 2015年度年度 东方国信 45.86% 46.29% 47.04% 天源迪科 19.09% 17.84% 19.75% 神州泰岳 46.46% 41.66% 36.73% 3 易销科技 未披露 48.50% 53.09% 森锐科技 未披露 60.17% 44.26% 平均值平均值 37.14% 42.89% 40.17% 恒鸿达科技 71.86% 63.93% 6

7、3.83% 1、标的公司毛利率高于可比公司综合毛利率的主要原因、标的公司毛利率高于可比公司综合毛利率的主要原因 标的公司与可比公司毛利率存在较大差异， 主要系标的公司与可比公司的具体业务收入和毛利构成存在一定差异， 标的公司主要经营营销渠道信息化建设及相关服务，按照产品形态分类的业务的收入及毛利贡献如下： 单位：万元 项目项目 2017年年1-9月月 2016年度年度 2015年度年度 收入收入 毛利毛利 毛利率毛利率 收入收入 毛利毛利 毛利率毛利率 收入收入 毛利毛利 毛利率毛利率 硬件 2,787.51 1,254.84 45.02% 6,112.22 1,660.11 27.16% 5

8、,184.37 1,903.91 36.72% 软件 1,034.00 833.73 80.63% 1,690.81 1,444.52 85.43% 3,838.54 3,113.00 81.10% 服务 2,490.58 2,447.47 98.27% 5,826.69 5,609.43 96.27% 2,457.40 2,311.17 94.05% 总计总计 6,312.10 4,536.04 71.86% 13,629.73 8,714.06 63.93% 11,480.30 7,328.08 63.83% 渠道服务毛利率较高系导致标的公司毛利率高于可比公司的重要原因。 标的公司渠道服务

9、收入在 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月占收入总额的比例分别为 21.41%、41.86%及 39.36%，同期渠道服务的毛利率分别为 94.05%、96.88%及 98.44%。报告期内，标的公司渠道运营服务收入主要由虚拟数字产品运营服务收入和第三方支付公司渠道市场拓展服务收入构成。 标的公司虚拟数字产品运营业务通过与电信运营商签署合作协议， 向社会渠道服务商提供通信费等虚拟数字产品运营服务，收取运营服务费；渠道市场拓展业务通过与第三方支付公司签署市场拓展协议，合作开拓渠道市场收取市场推广费。上述虚拟数字产品运营服务费及渠道市场推广费均以净额确认收入， 渠道运营成本只

10、有少量系统维护的人工成本，故渠道服务毛利率较高。 2、标的公司与可比公司业务差异比较、标的公司与可比公司业务差异比较 可比公司的业务与标的公司差异比较如下： 4 （1）东方国信）东方国信 东方国信主营业务为大数据平台建设及相关软件技术服务， 与标的公司业务存在一定差异。根据东方国信披露的年报数据，如仅考虑其电信行业的毛利率水平，东方国信 2015 年、2016 年电信行业的毛利率分别为 57.72%、52.49%。 （2）天源迪科）天源迪科 天源迪科主营业务为产业云 BOSS、大数据解决方案提供，与标的公司业务存在一定差异，其中天源迪科 2016 年度网络产品销售收入占比 63.99%，毛利率

11、仅为 7.38%。由于天源迪科网络产品销售业务等低毛利率业务占公司收入较高，使得综合毛利率较低。 （3）神州泰岳）神州泰岳 神州泰岳主营业务为 ICT 运营管理（通过提供软件与服务的方式对 ICT 基础设施、业务应用和运维体系进行全面统一的管理） 、手机游戏、人工智能与大数据、物联网及通讯技术应用，其中 ICT 运营管理收入占比超过 80%，其 ICT运营管理业务项下的运维管理解决方案毛利率 2016 年达到 81.34%， 与标的公司运营商软件业务毛利率水平接近。 （4）易销科技）易销科技 易销科技主营业务为电信运营商电子化渠道服务， 具体包括服务收入和手机销售收入，自 2015 年度起年度

12、报告中未对主营业务收入及成本作进一步项目拆分，2013 年度、2014 年度电子渠道服务毛利率分别为 91.50%、93.68%；2015年度、2016 年度销售综合毛利率分别为 53.09%、48.50%。 （5）森锐科技）森锐科技 森锐科技主营业务为产业互联网软件平台研发和销售及自有品牌的读写卡多功能设备、高拍仪等智能硬件产品，与标的公司业务较为接近。森锐科技年度报告中未对主营业务收入及成本作进一步项目拆分。2016 年度森锐科技综合毛利率为 60.17%，与标的公司 2016 年综合毛利率 63.93%相近。根据森锐科技公5 开转让说明书披露情况，2016 年 1 月森锐科技市场营销管理

13、系统毛利率为79.38%，与标的公司相近。 综上，由于标的公司与可比公司主要产品、业务构成存在差异，使得从综合毛利率来看，标的公司与可比公司毛利率水平存在较大差异。 （二）标的公司各业务与同行业公司可比业务毛利率比较情况（二）标的公司各业务与同行业公司可比业务毛利率比较情况 1、软件业务毛利率比较情况、软件业务毛利率比较情况 标的公司与同行业公司可比业务毛利率比较情况如下： 可比公司可比公司 可比业务可比业务 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 神州泰岳 运营管理解决方案 81.34% 82.67% 72.98% 软件产品开发与销售 77.23% 86.18% 89.2

14、3% 亿阳信通 技术开发/技术服务 84.64% 82.55% 89.22% 森锐科技 产业互联网软件 77.02%（注 1） 62.85% 69.11% 恒鸿达科技 营销渠道信息化软件业务 85.43% 81.10% - 注 1：森锐科技可比业务毛利率数据来自其公开转让说明书 ，2016 年互联网软件毛利率仅为 2016 年 1 月毛利率，森锐科技产业互联网软件业务主要包括营销管理系统、基站铁塔管理系统、物联网支撑系统等多种系统，其中 2016 年 1 月市场营销管理系统毛利率为79.38%。 注 2： 上述可比公司毛利率均来自其在巨潮资讯网或全国中小企业股份转让系统披露的年度报告、公开转让

15、说明书相关数据。 上述可比业务中，神州泰岳运营管理解决方案主要为 ICT 运营管理业务，客户资源主要集中在三大电信运营商总部、各省公司和专业子公司，以及 IT 技术密集型的大中型企业、政府机构，客户构成和业务类型与标的公司软件业务具有较强可比性； 亿阳信通技术开发/技术服务主要为电信运营商以及广电、 能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务，其技术开发服务业务与标的公司软件业务具有较强可比性； 森锐科技产业互联网软件业务主要包括营销管理系统、基站铁塔物业综合管理系统、物联网支撑系统和移动互联网应用系6 统等，前五大客户构成中包含中国联通等公司，与标的公司的软件业务类型具有较强的

16、可比性。 恒鸿达科技渠道信息化建设软件技术经过多年积累， 已形成完整的技术架构、软件应用模块，全部为自主研发，开发成本较低。同时，恒鸿达科技在福州组建软件研发团队， 工资水平相对较低， 因此恒鸿达科技的渠道软件业务毛利率较高。 经比较， 标的公司软件业务毛利率与同行业公司的可比业务毛利率不存在较大差异，报告期内毛利率水平较为稳定，不存在大幅波动。 2、硬件业务毛利率比较情况、硬件业务毛利率比较情况 恒鸿达科技的硬件产品为包含嵌入式软件应用的相对较高毛利产品， 主要为渠道智能终端和实名认证设备。报告期内，恒鸿达科技不断拓展高毛利硬件产品如实名认证设备等，与同行业可比硬件业务毛利率比较如下： 可比公司可比公司 可比业务可比业务 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 新开普 身份识别产品 67.46% 66.51% 70.70% 赫美集团 终端 35.32% 24.15% 22.43% 天喻信息 终端 23.61% 37.99% - 恒鸿达科技恒鸿达科技 硬件业务硬件业务 27.16% 36.72% - 新开普可比业务主