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1、我国纺织服装业海外并购分析朱晨欢（浙江财经学院东方学院，海宁，314400 ）摘要：在纺织服装业的发展过程中，并购已成为公司扩张发展的一种战略。许多发达国家的大型纺织服装企业通过不断运用并购重组等方式逐步做大做强。本文主要分析了我国纺织服装业并购沿革、现状、特点及主要存在的问题，通过案例剖析试图为我国纺织服装企业的后续并购案提供参考。关键词:纺织服装,并购,存在问题,案例分析1.我国纺织服装企业的并购沿革我国企业现代并购始于20世纪80年代。1984年7月河北保定纺织机械厂以承担全部债券债务的形式兼并了保定市针织器材厂，从而拉开了我国企业并购重组的序幕。我国企业并购沿革可分为三个阶段。第一阶段
2、：1987年-1991年。该阶段以政策导向为主，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策。主要有以下三个方面的特点：出现了跨行、跨区并购；出现了控股的并购方式；出现了局部产权交易市场。并购动因由单纯扭转亏损转向优化经济结构发展、提高企业经营活力等。第二阶段：1992年-2001年。该时期涌现了一批外资并购和跨国并购案，股票及产权交易市场快速发展。该阶段的并购具有如下特点：股票及产权交易市场在企业并购重组中作用增大；并购的规模扩大；股权收购逐步成为并购的重要方式；并购主体突破了国有企业的范畴，民营和外资企业参与并购。第三阶段：2002年-至今。2011年底中国加入WTO后,市场经济体制逐步完善，从
3、而迎来了真正的并购时代。证券法、上市公司收购管理办法和关于外国投资者并购境内企业的规定等一系列并购法规的制定，加速了我国企业并购重组的市场化进程。该阶段并购的特点：并购过程市场化，操作方式法制化；并购规模扩大化；民营企业并购占比扩大；并购目的转为产业整合和转型升级、优势互补等 1。2.我国纺织服装企业海外并购的现状随着科学技术的发展和全球经济一体化步伐加剧，我国纺织服装企业仅依靠传统的作业方法和思维方式会使企业的活力逐渐降低，被市场和消费者淘汰的风险不断加大。中国加入世贸组织，纺织服装业的大门向世界敞开。伴随着国内消费水平提高，消费品市场需求量快速发展，越来越多的国外品牌想抢占的市场，如快速时
4、尚品优衣库、ZARA、C&A、H&M，中高端品牌Lee，高端品牌LV、CHANLE、GUCCI等。国外的纺织服装企业特别是欧洲的纺织服装业往往拥有先进的营销网络、智能的管理系统、顶尖的设计人才，因此我国纺织服装企业将面临巨大挑战。我国纺织服装企业90%以上为中小型企业，主要是出口加工生产为主，自主研发型企业较少。2008年金融危机爆发后，欧洲经济萎靡，我国的纺织服装经济受到了较大的影响，珠三角、长三角地带，纺织服装企业关、转、并等现象普遍。为适应市场环境的变化，增强企业自身的竞争力，纺织服装企业应结合自身优势调整发展战略，如积极研发新材料、引进开发新技术、特别是要用与时俱进的眼光重新审视经营管
5、理理念。 1并购是大型纺织服装企业或有资本实力的企业选择的一条捷径，特别是海外并购。欧【作者简介】朱晨欢（1993-） ，女，本科生，研究方向：金融洲国家、日本等国经济不景气，导致了这些国际知名纺织服装企业发展遇到瓶颈。海外企业拥有国际知名品牌、成熟的市场渠道、先进的核心技术，国内企业拥有丰富的劳动力、雄厚的资金、先进的生产设备。通过并购两者结合，不仅能利用国际品牌和销售渠道，扩大销售市场，同时能缓解国内企业产能过剩，转型升级的问题。如2002年海欣股份收购美国GLENOIT公司纺织部，2005年李宁收购法国“AIGLE”品牌在中国50%权益，2007年雅戈尔收购美国总部KWD的相关资产，20
6、10年山东如意收购日本声望41%的股份等。国内纺织服装企业海外并购案如表1所示。表 1 国内纺织服装企业并购案 单位：万美元公司 时间 内容 金额海欣股份 2002.6 收购美国 GLENOIT 公司纺织部 1637李宁 2005.6 获法国“AIGLE”品牌在中国 50%权益（50 年使用权） 3002006.5 收购“KAPPA”在中国大陆和澳门的全部权益 3400中国动向 2008.4 收购日本 Phenix 公司 91%的股份，获得“KAPPA”在日本经营的控制权 490百丽国际 2007.8 收购意大利 Fila 公司旗下 NIU 品牌及香港子公司 4800雅戈尔 2007.11 收
7、购香港新马集团及在美国总部 KWD 的相关资产 12000山东如意 2010 收购日本声望的约 41%的股份 5200分析表1的几宗海外并购案，不难得出：海外并购是解决我国纺织服装业发展瓶颈的有效途径。可将稀缺的品牌资源、先进的管理理念、完善的国际渠道通过并购交易，流向具有雄厚资金实力和品牌经营推广能力的国内纺织服装行业领先企业，再结合本土企业的劳动力和设备厂房等优势，强强联合，重新将品牌产品推向全球市场。3 我国纺织服装企业海外并购的特点并购以战略选择为目的，旨在改变产业结构和市场结构。在经济全球化的竞争格局下，纺织服装产业整合和升级成为的发展主题，如何调整产业规模，优化产业结构，增强产业核
8、心竞争力，将成为纺织服装并购的驱动力。国内企业，同地区、同行业、跨地区、上下游产业等强强联合现象普遍，国内主体企业的发展壮大，为海外并购提供了基础，并将海外并购推上一个台阶。如2007年以来，国内大型纺织服装企业加快了上市的步伐：资源整合、主辅分离、明晰企业发展的长期目标，将主业板块或者集团整体规划上市。如2007年报喜鸟上市，2008年美特斯邦威上市，2010年森马上市，2012年奥康上市等。在这种情况下，企业并购的主要目的不再是单纯的圈钱融资，而是在明确的战略目标下进行，企图改变产业结构，促进企业的最优化发展，激发双方的优势，增强企业的整体实力，抢占更多的市场份额。同行整合、由大变强、由强
9、变优。2009年初纺织工业调整和振兴规划出台，以此为契机，纺织服装企业海外并购范围扩大。同行横向整合、上下游产业整合的纵向并购等活动日益活跃，这不仅有利于降低企业的运营成本，增强企业的活力，提高经营效益，更有利于企业的创新和发展，促使企业由小变大、由大变强、又强变优。资产注入与收购兼并脚步加快2005年,证监会发布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知,股权分置改革正式启动。纺织服装板块全流通改革到2007年基本完成。在此背景下，股东们对上市公司市值的关注度逐渐上升。如2001年，江苏集团计划将全部服装资产注入上市公司江苏红豆实业股份有限公司，借助上市的平台，进一步打响“红豆”品牌与营销网
10、络。2011年，森马服饰上市，森马计划将募集的资金用于购买店铺，搭建信息化物流系统，此外还将通过加盟店的加盟商力量来加强渠道的竞争力和影响力,从而进一步提高“森马”品牌的市场份额。在并购方面，2007年纺织服装龙头企业雅戈尔集团股份有限公司（以下简称雅戈尔），以1.2亿美元成功收购了SMART与新马两家外资服装公司的全部股权，此次收购加快了雅戈尔集团的国际化步伐；此外美欣达集团有限公司利用资本优势，积极开展上下游收购兼并，企业规模快速扩大，市场份额进一步扩大。4 我国纺织服装企业并购存在的问题并购的市场化程度底，中介机构不发达并购的前提要有雄厚的资金实力，在拥有并购资本的前提下，中介机构的有效
11、介入显得尤为重要。我国资本市场还处于发展的初始阶段，严重缺乏业务水平较高的资产评估部门、会计事务所、并购经纪机构、并购专业律师事务所等中介机构。而面向纺织服装业的中介组织少之又少，这给纺织服装并购的开展带来很大的阻力。大部分纺织服装企业进行海外并购时，更愿意求助于政府或者上级主管部门，没有意识到聘请专业的投资银行等中介机构进行资产价值评估、筹划交易方案、作出价格定位和议价、参与并购谈判等的重要性，从而在一定程度上也限制了并购中介机构的发展壮大。法律法规尚不健全，政策实施不配套1991年以来，我国先后颁布了多项有关并购的法律法规，如在组织结构操作层面：有公司法、合同法等；在股权操作操作层面：证券
12、法、上市公司收购管理办法及其信息披露准则、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理规则等；在其余层面上：上市公司重大资产重组管理办法、反不正当竞争法、关于企业并购的暂行办法等。由于企业海外并购涉及的因素较多，在交易过程中发现，我国当前的相关法律法规还不完善，有些方面还无法可依。例如被并购企业原有员工的工作处置问题等。并购目标不明晰企业并购之前，应非常清楚为什么要进行并购，通过并购将会给本企业带来哪些方面的好处。目前有部分纺织服装企业的并购活动很盲目，一味追求做大，忽略做强。企业主营涉足过广，往往只注重扩大了外部经济规模，抢占了更多的市场份额，却忽视企业内部治理。企业规模扩大、组织结构层次模糊，权
13、责利划分不清，信息沟通和交流不畅，导致市场反应迟钝。纺织服装上市公司的市场估值压力增大。2008年的金融危机，对国内的资本市场影响很深，中国股市从最高的6124点猛跌指1600多点，加之地震等自然灾害、从紧货币政策等因素的综合影响，纺织服装上市公司投资收益严重缩水。此外国内原材料价格不断攀升，用工荒现象日益严峻，人民币升值，出口退税回升缓慢，国际国内消费需求量下降造成纺织服装出口压力增大出口量减少。因此，纺织服装上市公司的市场估值压力不断增大。5 案例分析：雅戈尔海外并购案雅戈尔集团前身为青春服装厂，创建于1979年，经过30年的发展，逐步形成了以品牌服装、金融投资、地产开发三大产业为主体，形
14、成主业特出、多元并进、专业发展的经营格局，是国内纺织服装行业的龙头企业，旗下的雅戈尔集团股份有限公司为上市公司。Smart为KWD 亚洲公司旗下全资子公司，其主营业务为男衬衫、T恤和裤子等产品；新马主要承载Smart在美国的营销网络和渠道 2。2007年11月6日雅戈尔与美国Kellwood Company及其全资子公司Kellwood 亚洲有限公司签订了股权购买协议，以现金方式收购Kellwood亚洲有限公司持有的Smart的全部股权和Kellwood持有香港新马的全部股权。其中Smart的全部股权并购金额为7000万美元，新马的100%股权并购金额为5000万美元，并购金额共计1.2亿美元
15、。本次海外并购资金70%为银行美元贷款，30%为雅戈尔自筹。经历了两轮谈判过程：第一轮谈判：2005年，雅戈尔主动加入Kellwood公司男装业务的收购方，以净资产为收购价基准，出价1.6亿美元。双方高层合作意向浓厚，初步达成了口头协议。2006年，Kellwood公司聘请了瑞银公司（USB）对Smart公司和新马公司进行了价值评估，评估价值为3.2亿美元，比雅戈尔的收购价高出一倍，雅戈尔拒绝新的收购价格，并购计划暂搁。第二轮谈判：2007年美国次贷危机导致经济的衰退，服装消费开始下滑，特别是中高档服装市场竞争加剧。Kellwood面临资金困难，没有更多的资金和精力发展男装业务，这使得Kell
16、wood再次想要出售男装部门。此外，次贷危机削弱了原先同雅戈尔竞标的西方对手及Kellwood议价底气。雅戈尔董事长李如成亲自谈判，聘请了知名的财务顾问、法律顾问、评估实务顾问、审计顾问对Smart公司和新马公司的在美国、马来西亚、斯里兰卡等国的情况进行了详细的调查。雅戈尔以标的公司净资产为基础确定最终收购价，Kellwood最终答应1.2亿美元大餐交易。雅戈尔并购的主要目的：随着雅戈尔的业务发展，国际化人才和营销渠道成为制约其发展的主要因素，Smart公司和新马公司恰好拥有雅戈尔国际化进程急需的人才和渠道；Kellwood公司将业务调整为具有核心竞争力的女装部，而将关闭销售业绩不断下滑的男装部，因此Kellwood会毫无保留的与雅戈尔分享海外客户、销售渠道等；Kellwood国际化管理团队将帮助雅戈尔搭建世界一流的管理、销售和服务平台。6 结论海外并购往往涉及到多方面因素，过程错综复杂。因此，有意向参与并购
