罗莱家纺股份有限公司

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1、 招股意向书摘要 1-2-1罗莱家纺股份有限公司 罗莱家纺股份有限公司 LUOLAI HOME TEXTILE CO.,LTD （江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书摘要招股意向书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 招股意向书摘要 1-2-2罗莱家纺股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购

2、决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股

3、意向书摘要 1-2-3第一节 重大事项提示 一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” “本公司”或“股份公司” ）总股本为10,526.31 万股，本次拟发行3,510万股流通股，发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司（以下简称“罗莱控股” ） 、股东南通众邦投资管理有限公司（以下简称“南通众邦” ）和伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际” ）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转

4、让。 公司股东北京本杰明投资顾问有限公司（以下简称“本杰明投资” ）和星邦国际集团有限公司（以下简称“星邦国际” ）承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006年1-5月，公司除自行对外销售产品外，为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势，对罗莱控股也销售部分产品，再由罗

5、莱控股对外进行销售。2006年6月，罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“销售公司” ） ，自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。 2006年1-5月， 公司因与罗莱控股的关联销售对公司毛利和净利润的影响是：减少2006年度毛利27,131,955.47元、减少当年净利润58,996.96元。 四、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风险： 1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险 我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对招股

6、意向书摘要 1-2-4面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。 发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品， 从而满足消费者日益提高的家

7、纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质， 引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。 2、人才竞争的风险 人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。 发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。 3、募集资金投向风险 （1）南通家纺生产基地扩建项目的风险 本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元

8、投资建设“南通家纺生产基地扩建项目” 。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。 （2）直营连锁营销网络建设项目的风险 本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设 “直营连锁营销网络建设项目” ，实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的销售人员，

9、也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管招股意向书摘要 1-2-5理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。 招股意向书摘要 1-2-6第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 占发行后总股本的比例 3,510 万股 占发行后总股本 25.01% 发行价格 【】元/股 标明计量基础和口径的市盈率 【】 发行前每股净资产 发行后每股净资产 3.14 元（2009 年 6 月 30 日） 【】 标明计

10、量基础和口径的市净率 【】 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东北京本杰明投资和星邦国际承诺：自 2007 年 11 月23 日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发

11、行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募股资金 【】 发行费用概算 【】 招股意向书摘要 1-2-7第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 罗莱家纺股份有限公司 英文名称 LUOLAI HOME TEXTILE CO.,LTD 注册资本 10,526.31 万元 法定代表人 薛伟成 成立日期 2002 年 5 月 23 日 整体变更日期 2007 年 7 月 10 日 经营范围 生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽 住所及其邮政编码 江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 226009 电话、传真号码

12、0513-85928751（T） ；0513-85928103（F） 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 经 商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 （商资批20071054 号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司（公司的前身） ， 以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 124,197,500.13 元为基础，按 1.241975：1 折为股份 10,000 万股，整体变更为股份公司。2007 年 7 月 10日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为企股

13、苏通总字第 003720 号的企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万元。 本公司设立时的股东为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦。各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。 （二）发起人投入资产内容 发行人系有限责任公司整体变更设立， 原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完毕。 招股意向书摘要 1-2-8三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为 10,526.31 万元。 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,510 万股，占发行后总股本的 25.01%。 3、股份流通限制和锁定安排

14、如下：控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）持股数量及比例 公司发行前后股本结构及股份类型如下表： 本次发行前 本次发行后 股东名称及股份类别 股数（万股）比率(%) 股数（万股） 比率(%) 一、有限售条件流通股 10,526.31 10

15、0.00 10,526.31 74.99 罗莱控股 5,500 52.25 5,500 39.18 伟佳国际 2,500 23.75 2,500 17.81 南通众邦 2,000 19.00 2,000 14.25 本杰明投资 394.73 3.75 394.73 2.81 星邦国际 131.58 1.25 131.58 0.94 二、本次发行流通股 - - 3,510 25.01 合 计 10,526.31 100.00 14,036.31 100.00 其中：伟佳国际和星邦国际为外资法人股股东。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 罗莱控股和伟佳国际由发行人实际控制人薛伟成实际

16、控制。 招股意向书摘要 1-2-9四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务和产品 公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影响力的罗莱品牌，并代理（授权）经营SHERIDAN（雪瑞丹）、SAINT MARC（尚玛可）、DISNEY（迪士尼）等国际品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等 11 大类 2,000 多个品种。 （二）产品销售情况 本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也仅销售本公司品牌产品。 本公司采用“特许加盟连锁直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式，2009年1-6月该模式销售额占公司总销售额的84%左右。 （三）主要原材料供应情况 公司的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料。 公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是：