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1、深圳华侨城股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 证券代码：000069.SZ 证券简称：华侨城A 深圳华侨城股份有限公司深圳华侨城股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳华侨城股份有限公司 二零一五年三月 深圳华侨城股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投
2、资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 深圳华侨城股份有限公司 非公开发行A股股票预案 3 特别提示 1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司2015年3月19日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过，尚待公司股东大会的审议批准。根据公司法、证券法以及上市公司证
3、券发行管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得国务院国资委批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后， 本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。 2、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东华侨城集团、前海人寿和钜盛华。华侨城集团、前海人寿和钜盛华拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。 本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，本公司控股股东不会发生变化，本公司社会公众股比例不会低于10%，不存在本公司股权分布不符合
4、上市条件之情形。 3、本次非公开发行股票数量为1,162,790,699股，拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。 其中向华侨城集团发行145,348,838股， 向前海人寿发行581,395,349股，向钜盛华发行436,046,512股。 本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权、投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
5、除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。 4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为人民币6.88元/股。 深圳华侨城股份有限公司 非公开发行A股股票预案 4 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 5、公司控股股东华侨城集团将以现金方式参与本次发行
6、，构成关联交易。公司第六届董事会第八次临时会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。 6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七章本公司的利润分配情况”。 深圳华侨城股份有限公司 非公开发行A股股票预案 5 目 录 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股方案概要股方案概要 .8 一、本公司基本情况.8 二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 .8 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.10 四、发行方案概要.10
7、五、本次非公开发行 A 股募集资金投向 .12 六、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 .12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.13 第二章第二章 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 .14 一、控股股东基本情况.14 二、前海人寿基本情况.17 三、钜盛华基本情况.20 第三章第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .24 一、募集资金使用计划.24 二、募集资金投资项目的基本情况.25 第四章第四章 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 A 股
8、股 对公司影响的讨论与分析对公司影响的讨论与分析 .46 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.46 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.46 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.47 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况.47 五、本次发行后资产负债率的变化情况.48 六、本次股票发行相关的风险说明.48 第五章第五章 附条件生效的股份认购合同摘要附条件生效的股份认购合同摘要 .55 一、公司与华侨城集团签订的股份认购合同.55 二、公司与前海人寿签订的股份认购合同.57 三、公司与钜盛华签订的股份认购合同.60 第六章第六章 附条件生效的股权转让协议摘要附条件生效的股权转让协议摘要 .64 第七章第七章 本公司的利润分配情况本公司的利润分配情况 .67 深圳华侨城股份有限公司 非公开发行A股股票预案 6 一、公司股利分配政策.
