北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行股票预案修正案二

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1、 1北京燕京啤酒股份有限公司 北京燕京啤酒股份有限公司 非公开发行股票预案 （修正案二） 非公开发行股票预案 （修正案二） 北京燕京啤酒股份有限公司 二零零八年十月二十八日北京燕京啤酒股份有限公司 二零零八年十月二十八日2特别提示 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东北京燕京啤酒有限公司在内的不超过十名的特定投资者。 本次拟发行 8,50011,000 万股（含）股份，募集资金净额原则上不超过募集资金投资项目所需金额。发行价格不低于定价基准日（燕京啤酒第四届董事会第十九次会议决议公告

2、日 2008 年 10 月 29 日）前 20 个交易日公司股票均价的90%， 根据定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 确定本次发行价格不低于 10 元/股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 公司控股股东北京燕京啤酒有限公司以不低于人民币 9 亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格（认购价格在不低于 10 元/股的前提下竞价确定）认购不低于公司本次非公开发行股票数额的 50%，所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；剩余部分向其它特定投资者发行，所认购股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 所有发行对象均以现金方式、以相同

3、价格认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。 3释 义 释 义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义： 发行人、公司、本公司、燕京啤酒指北京燕京啤酒股份有限公司 第一大股东、控股股东、燕京有限指北京燕京啤酒有限公司 北京控股 指北京控股有限公司 实际控制人 指北京市人民政府 本次发行、本次非公开发行 指本次北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行8,50011,000万股（含）人民币普通股（A股）的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 一、本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票方案概

4、要 （一）本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景和目的 1、背景 本公司成立于1997年7月8日，并于1997年7月16日在深圳证券交易所上市。公司主要从事啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。 公司是国有大型一档企业，中国百强企业，2008年奥运会指定赞助商。2007年本公司实现啤酒产销量384万千升，较2006年增长15.32%，加上受托经营企业啤酒产销量合计达402万千升，啤酒产销量继续保持稳定、较快速度增长。燕京啤酒先后荣获“第31届布鲁塞尔国际金奖”， “2000年乌兰巴托国际博览会金奖”，“首届全国轻工业博览会金奖”，“全国啤酒行业优质产品奖”，“全

5、国行业质量评比优质产品奖”，“全国啤酒质量检测A级产品”,“全国轻工业优质产品”等称号。2007年，在国家名牌推进委员会对“中国名牌”评比中，“燕京”品牌通过复审继4续为“中国名牌”，“惠泉”品牌被新确认为“中国名牌”，“漓泉”品牌被国家工商行政总局认定为“中国驰名商标”。 近年来，公司紧紧围绕“牢牢巩固北京市场，不断扩大华北市场，全面开发全国市场，逐步进入国际市场”的市场战略及打造燕京啤酒“优势竞争区域”策略，在巩固根据地市场的基础上，重点开发广西、内蒙古、湖北、福建等几个优势竞争区域，依托燕京啤酒的品牌优势和优质的产品质量，以及完备的销售网络赢得市场，使啤酒销售量逐年递增，收入和利润逐年稳

6、步增长。 为实现公司的战略目标，提高市场占有率，实现燕京品牌的进一步提升，公司拟采取非公开发行股票方式通过证券市场融资， 投资建设外埠啤酒生产企业及相关产业，本次发行完成后，公司产能规模将得到有效提升。 2、目的 公司自上市以来， 主营业务发展势头良好。 为了进一步增强公司的竞争能力，提高盈利水平，本公司计划通过向特定对象非公开发行股票，并以本次非公开发行股票为契机，拓展公司主营业务，强化公司核心竞争力；通过非公开发行优化公司股东结构和治理结构，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 （二）发行对象及其与公司的关系（二）发行对象及其与公司的关系 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投

7、资者，发行对象的具体范围如下： （1）北京燕京啤酒有限公司。系本公司控股股东，截止2007年12月31日，该公司持有本公司595,215,789股， 占公司总股本的54.10%， 本次发行中将以不低于人民币9亿元现金认购不低于本次发行总股数的50%。 （2）本次发行的其余股份向公司将前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投5资者等特定对象非公开发行。在本次发行前，该等特定对象与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。 （三）发行股票的种类和面值（三）发行股票的

8、种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A股） ， 每股面值为人民币1.00元。 （四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则 （1）发行价格：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即2008年10月29日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%， 根据定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，确定本次发行价格不低于10元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日

9、前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 （2）定价原则 A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； B. 本次募集资金净额不超过拟投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； D. 与合格机构投资者协商确定。 2、发行股份的数量及认购方式、已确定认购对象的认购 6本次非公开发行股票数量为8,50011,000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的

10、发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 所有投资者均以现金进行认购。燕京有限以不低于人民币9亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格（认购价格在不低于10元/股的前提下竞价确定）认购不低于公司本次非公开发行股票数额的50%， 剩余部分向其它特定投资者发行，发行对象的发行价格将在取得中国证监会发行核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于根据本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%确定的10元/股的认购价格。

11、燕京有限按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。 3、发行股份的限售期 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，燕京有限认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让； 其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （五）本次募集资金投资项目（五）本次募集资金投资项目 本次非公开发行股票募集资金数量的上限为133,654万元，扣除发行费用后全部投入如下项目： 7序号序号 项目名称项目名称 新增啤酒产 能（万千升）新增啤酒产 能（万千升） 投资额投资额 （万元）（万元） 1 对燕京啤酒（衡阳）有限公司增资 10,000 万元用于啤酒技改扩能项目 10 10,0002 对广东燕京

12、啤酒有限公司增资 21,600 万元用于扩建工程项目 10 21,6003 对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司增资 18,404 万元用于燕京啤酒（通辽）有限责任公司糖化、包装车间技术改造项目；燕京啤酒（通辽）有限责任公司制冷车间、发酵车间、锅炉车间技术改造项目；燕京啤酒（中京）有限责任公司灌装生产线项目及燕京啤酒（中京）有限责任公司废水综合治理项目 12.5 18,4044 对燕京啤酒(仙桃)有限公司增资 11,000 万元用于酿造车间技改项目及包装动力车间技改项目 10 11,0005 对燕京啤酒（浙江仙都）有限公司增资 9,800 万元用于啤酒技改项目及燕京啤酒（浙江丽水）有限公司啤酒技改项

13、目 10 9,8006 对河北燕京啤酒有限公司增资 2,950 万元用于包装生产线扩建工程项目 5 2,9507 对新疆燕京啤酒有限公司增资 8,000 万元用于一期工程扩建项目 5 8,0008 投资 20,000 万元设立四川燕京啤酒有限公司用于啤酒生产线项目 10 20,0009 投资 8,000 万元合资设立山西燕京啤酒有限公司 10 8,00010 投资 9,900 万元设立内蒙古燕京啤酒原料有限公司用于年产 5 万吨大麦深加工项目 - 9,90011 补充流动资金 14,000合计合计 82.5 133,654为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资

14、金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。 （六）本次发行是否构成关联交易（六）本次发行是否构成关联交易 本次发行中，公司控股股东燕京有限以现金方式认购相应股份，构成关联交易，因此，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东在本次董事会会议相关关联议案表决中主动回避表决。提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关关联议案在股东大会上的投票权。 8（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化 根据董事会决议，本次发行股票数量的上限为11,000万股（含），若

15、按照上限发行，本次发行完成后公司总股本为1,210,266,963股。 本次发行前， 本公司控股股东燕京有限持有公司54.10%的股份， 本次发行燕京有限承诺认购不低于50%的股份，发行完成后燕京有限仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 （八）本次发行方案尚需呈报批准的程序（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司董事会审议通过， 尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。 二、燕京有限的基本情况及股份认购合同摘要 二、燕京有限的基本情况及股份认购合同摘要 （一）燕京有限的基本情况（一）燕京有限的基本情况 1、基本情况 公司名称：北京燕京啤酒有限公司 成立

16、日期：1997年3月13日 注册资本：10,885万美元 法定代表人：李福成 注册地址：北京市顺义区双河路9号 经营范围：生产啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、纯净水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。 燕京有限为本公司的控股股东，该公司是由北京企业（啤酒）有限公司与北9京燕京啤酒集团公司共同成立，其中北京企业（啤酒）有限公司持有80%股权，北京燕京啤酒集团公司持有20%股权。 2、股权控制关系结构图 本公司实际控制人为北京市人民政府，北京市人民政府通过北京控股集团、北京控股有限公司、北京燕京啤酒有限公司等间接控制本公司，其控制关系如下图所示： 3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 目前， 除持有本公司54.10%的股权外， 燕京有限直接和间接控股和参股企业共2家，其投资关系及从事的具体业务情况如下： 10（1）持有燕京啤酒（莱州）有限公司55%的股权，该公司主要从事啤酒生产销售业务，目前该公司由本公司托管经营。 （2）持有燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司27%的股权，该公司主要从事啤酒生产销售业务，目前该公司由本公司托管经营。 4、燕京有限的资产状况