星网锐捷：敏感信息排查管理制度(2010年11月) 2010-11-18

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1、二届十四次董事会会议文件 福建福建星网锐捷通讯星网锐捷通讯股份有限公司敏感信息排查管理制度股份有限公司敏感信息排查管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为保证福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，提高投资者关系管理工作的水平，保护投资者利益，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引、福建星网锐捷通讯股份有限公司章程及福建星网锐捷通讯股份有限公司信息披露制度等，特制定福建星网锐捷通讯股份有限公司敏感信息排查管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经

2、营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络（包括股吧、QQ 群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。 第二章第二章 敏感信息报告范围敏感信息报告范围 第三条第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、签订或解除重大合同等事项将通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关方进行核实。 公司各部门（包括公司内部各职能部门、业务部门、下属单位，下同）及将来投资设立或收购的子公司的负责人、相关管理人员等内部信息知情人为内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。公司各部门及子公司应建立报告

3、义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。各部门及子公司报告义务人名单应及时报送公司证券事务办公室。 公司各部门及子公司负责人应及时组织本部门、本子公司报告义务人对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下： 1、关联交易事项(指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项)，包括以下交易： （1）购买或出售资产； 二届十四次董事会会议文件 （2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）签订许可协议； （10）

4、转让或者受让研究开发项目； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； （14）委托或者受托销售； （15）在关联人财务公司存贷款； （16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、常规交易事项 （1）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)； （2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）签订许可

5、协议； （10）转让或者受让研究开发项目。 3、生产经营活动中发生的重大事件 二届十四次董事会会议文件 （1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)； （2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同； （3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （4）发生重大设备、安全事故等对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； （5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项； （6）公司净

6、利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项； （7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。 4、突发事件 （1）发生重大诉讼和仲裁； （2）募集资金投资项目在实施中出现重大变化； （3）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的； （4）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息； （5）公司的控股股东及公司的控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件； （6）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 5、重大风险事项 （1）遭受重大损失； （2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清

7、偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； （6）公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 二届十四次董事会会议文件 （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （10）主要或全部业务陷入停顿； （11）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有关机关调查； （13）其他重大风险情况。 第三章第三章 敏感

8、信息报告额度敏感信息报告额度 第四条第四条 公司应及时履行信息披露义务的事项额度： 1、 关联交易类事项： 公司发生经营性关联交易额度只要满足下列条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元人民币以上； （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、常规交易类事项（对外投资除外）：公司发生常规交易类事项额度只要满足下列条件之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10

9、%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 二届十四次董事

10、会会议文件 第五条第五条 公司控股股东、实际控制人拟转让其所持公司股份，导致其持有股份或控制公司的情况发生较大变化的，公司控股股东、实际控制人应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告股份转让进程的相关信息。 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将相关信息报告公司董事会秘书。 第六条第六条 公司股东所持本公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，该股东应及时将有关信息以书面形式报告公司董事会秘书。 第四章第四章 管理机构管理机构 第七条第七条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织

11、相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络（包括股吧、QQ 群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以防止内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。 第八条第八条 公司证券事务办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。 第五章第五章 内部报告程序内部报告程序 第九条第九条 报告义务人应在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间，向本部门或子公司负责人报告有关情况，并在第一时间

12、以最快捷方式报告公司证券事务办公室或直接报告董事会秘书。董事会秘书、证券事务办公室认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司证券事务办公室应及时提出信息披露预案。须履行董事会等会议审定程序时，应立即报告公司董事长或监事会主席，并按公司章程的规定及时向全体董事、监事发出会议通知。 二届十四次董事会会议文件 第十条第十条 对网络（包括股吧、QQ 群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、

13、各子公司应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的情形，公司将及时向中国证券监督管理委员会福建监管局和深圳证券交易所报告。 第十一条第十一条 公司证券事务办公室对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事长报告。 第十二条第十二条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司应严格按照公司信息披露管理的制度规定及证券监管部门、深圳证券交易所的规范要求进行信息披露。 第六章第六章 加强内部监管，严防内幕交易加强内部监管，严防内幕交易 第十三条第十三条 公司应组织董事、监事及高级管理人员深入学习证券法、 上市

14、公司信息披露管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等有关法律、法规、规范性文件的规定，防止董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票。 第十四条第十四条 公司应严格执行中国证券监督管理委员会福建监管局关于建立上市公司内部信息知情人报备制度的通知和关于建立上市公司内部信息知情人报备制度的补充通知的规定，及时记录整理内部信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单，并在内幕信息披露后 5 个工作日内向中国证券监督管理委员会福建监管局备案。 第十五条第十五条 公司实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度。公司各部门和子公司、报告

15、义务人、有关知情人员，均对前述所称排查事项的信息负有保密义务，除按照本制度规定向本部门、子公司负责人及公司董事会秘书、证券事务办公室报告外，任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进二届十四次董事会会议文件 行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。 第十六条第十六条 公司董事会秘书应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规范性文件及公司章程的相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定相应的处理方式和履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。 第七章第七章 附则附则 第十七条第十七条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及公司章程、公司信息披露制度的要求执行。 第十八条第十八条 本制度由公司董事会制定并修改，由董事会负责解释。 第十九条第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。