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1、湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1 证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 湖北武昌鱼股份有限公司湖北武昌鱼股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案暨关联交易预案 独立财务顾问独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层) 二零一二零一四四年年十十月月湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 董事会声明董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
2、对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。 湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
3、交易预案 3 承承 诺诺 根据相关规定，作为本次交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本公司/本企业为本次重大资产重组所提供的信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业声明，将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。 根据相关规定，作为本次交易配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家企业就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： 本公司/企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
4、并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一一、本次重组情况概要、本次重组情况概要 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 根据本公司 2014 年 10 月 15 日第六届第一次临时董事会审议通过的 湖北武昌鱼股份有限公司关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案 ，黔锦矿业拟增
5、加注册资本 458.33 万元，全部由本公司认缴，增资完成后本公司将持有黔锦矿业 4%的股权。上述事项尚需提交本公司股东大会审议通过。上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权， 同时， 本公司拟向中信并购、 蜂网文化、 金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。 本次重组完成后，本公司将持有黔锦矿业 100%的股权。 二、本次二、本次交易的发行交易的发行价格价格 本次发行股份购买资
6、产的发行价格， 以及发行股份募集配套资金发行价格的定价基准日均为公司第六届第二次临时董事会会议决议公告日。 本次交易的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 4.21 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整， 则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。 湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
7、暨关联交易预案 5 三、本次交易的预估值三、本次交易的预估值 本次交易中， 标的资产的最终交易价格将以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。 根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产的预估值为 17.45 亿元。根据标的公司截至 2014 年 6 月 30 日未经审计数据，其归属于母公司所有者权益的账面价值为 9,317.69 万元，预估增值额为 165,182.31 万元，预估增值率为1,772.78%。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果
8、可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 四、本次交易的发行数量四、本次交易的发行数量 按照本次交易的标的资产预估值 17.45 亿元、 募集配套资金不超过 5.8 亿元（募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%） 、发行价格 4.21 元/股计算，预计本次交易上市公司合计发行股份数量为 5.52 亿股，最终发行数量将根据评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值、本次发行价格，由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如本公司本次发行的价格因派息、送红股、资本公积转增股本等
9、除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买标的资产的预估值为 17.45 亿元，本公司截至 2013 年 12月 31 日经审计的合并财务报表归属于上市公司股东的所有者权益为 21,436.13万元，本次拟购买标的资产的预估值占其比例为 814.05%，且超过 5,000 万元，根据重组办法的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金， 故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6 六、六、本次
10、交易构成关联交易本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资、 配套资金认购方包括实际控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和上市规则的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。 七、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期七、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期 本次交易的发行价格为 4.21 元/股，不低于公司第六届第二次临时董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整， 则在不会导致本次交易被终
11、止的前提下， 本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。按照标的资产预估值并考虑本次配套融资情况，若本次交易的发行价格为4.21 元/股，则本次交易完成后，公司股本总额约为 10.61 亿股，其中社会公众股比例不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 根据交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海出具的承诺， 华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月内不转让。 根据配套资金认购方中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、
12、华普馨园、沃木投资出具的承诺，上述企业以现金认购的股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 上述锁定期届满后，还应遵守中国证监会及上交所有关股份锁定的规定。 八八、本次、本次交易的审批程序交易的审批程序 本次重大资产重组预案已经2014年10月21日召开的武昌鱼第六届第二次临时董事会审议通过。根据重组办法等有关规定，本次交易尚待取得如下审批： （1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易； 湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7 （2）中国证监会对本次交易的核准。 九九、股票停复牌安排、股票停复牌安排 本公司股票自 2014 年 7
13、月 14 日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上交所申请股票复牌。 复牌后， 本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行相关公告及办理股票停复牌事宜。 十十、交易期间的损益安排、交易期间的损益安排 自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向本公司补足， 分摊比例依照本次交易中其各自向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。 十十一一、利润补偿安排、利润补偿安排 根据公司与华普投资、 安徽皖投、 神宝华通、 世欣鼎成以及京通海签署的
14、 利润补偿框架协议 ，对利润补偿做出如下安排： 如在本次交易实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海应以股份回购方式向本公司进行补偿，如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持本公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。上述股份回购补偿义务由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海各方按照本次交易中向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例分担。 本公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。 十二、十二、本
15、次交易完成前武昌鱼增资黔锦矿业本次交易完成前武昌鱼增资黔锦矿业 根据本公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的 贵州黔锦矿业有限公湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 8 司增资协议 ，本公司将向黔锦矿业预付 7,500 万元增资款，用于认购黔锦矿业新增 458.33 万元的注册资本，认购完成后本公司将持有黔锦矿业 4%的股权。本公司应于上述协议生效之日起 20 个工作日内向黔锦矿业预付 7,500 万元增资款，增资款到位后 15 个工作日内完成相应的工商变更登记手续。 本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为评估基准日的评估值扣除 7,500
16、 万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中武昌鱼最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价值武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额， 黔锦矿业每 1 元注册资本对应股权价值=本次增资黔锦矿业整体作价增资前的注册资本数。如武昌鱼已支付的增资价款不足，武昌鱼应于增资款准确金额确定之日起 1 年内补足剩余出资；如武昌鱼已支付的增资款超过需支付金额， 则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起 3 个月内向武昌鱼退还超付金额。 上述事项尚需提交本公司股东大会审议。 十十三三、本次交易的信息披露本次交易的信息披露 在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、 编制和公告重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者应到指定
