财务尽职调查培训_杨

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1、北京兴华会计师事务所北京兴华会计师事务所财务尽职调查培训财务尽职调查培训审计四部 杨建国目目录录一、尽职调查概述一、尽职调查概述二、尽职调查的主要内容二、尽职调查的主要内容三、尽职调查的整体思路三、尽职调查的整体思路四、执行尽职调查的主要程序四、执行尽职调查的主要程序五、执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容五、执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容六、尽职调查报告格式六、尽职调查报告格式一、基本信息一、基本信息尽职调查的定义尽职调查的定义尽职调查的目的尽职调查的目的尽职调查的人员安排尽职调查的人员安排123尽职调查定义尽职调查定义1尽职调查(Due Diligence Investigati

2、on)又称谨慎性调查，简称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公开发行等资本运作活动时进行。尽职调查的目的尽职调查的目的2判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请新三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市障碍、项目计划等。尽职调查的小组构成尽职调查的小组构成4由于尽职调查需要快速、准确的判断，因此在执行尽职调查项目时，需配备具有丰富经验的合伙人、高级经理、项目经理等人员。二、二、执行尽职调查

3、的主要内容执行尽职调查的主要内容类别类别了解被审计单位及其环境了解被审计单位及其环境尽职调查报告尽职调查报告外部 环境1、 相关行业状况、法律环境和监管环境及其 他外部因素；概要中总结描述并进行风险提示内部 环境2、 被审计单位的性质一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况三、业务与技术；四、与业务相关的关键资源七、主要税项八、同业竞争与关联交易3、 被审计单位对会计政策的选择和运用五、财务报表分析4、 被审计单位的目标、战略以及可能导致重 大错报风险的相关经营风险；5、 被审计单位的内部控制六、内部控制执行情况内外 兼有6、 对被审计单位财务业绩的衡量和评价企业外部和内部环境分析企业外

4、部和内部环境分析外部环境分析类别内部环境分析分析工具宏观环境分析PEST产业环境分析产品生命周期 五力模型竞争环境分析产品对手分析 产业战略群组市场需求分析消费者分析企业资源和能力分析波特的价值链分析业务组合分析波士顿矩阵SWOT分析差距分析三、尽职调查的整体思路三、尽职调查的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案目标设定风险识别风险评估风险应对访谈比较分析法 分析程序因素分析法 观察和检查敏感性分析 其他程序会计准则指南和解释 税收法规 证券法规、保荐培训 公司法、合同法等结论：没有调查就没有发言权结论：没有调查就没有发言权四、执行尽职调查的主要程序四、执行尽职调查的主要程序询问询问与企业

5、内部各层级、各职能人员，以及中介机 构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。分析程序是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据 与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评 价。包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或 与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、 结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异 常及重大问题观察 检查该程序可以支撑对管理层和其他人员询问的结果。 如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检 查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行 穿行测试等。其他 程序除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如 行业分析报告、同类行业报告等。五、执行尽职调查的资料

6、搜集、方法及具体内容五、执行尽职调查的资料搜集、方法及具体内容1 1、改制和设立情况、改制和设立情况2 2、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人3 3、业务与技术、业务与技术4 4、与业务相关的关键资源、与业务相关的关键资源5 5、财务报表分析、财务报表分析6 6、内部控制执行情况、内部控制执行情况7 7、主要税项、主要税项8 8、同业竞争与关联交易、同业竞争与关联交易1 1、改制和设立情况、改制和设立情况资料搜集获取公司成立之今的工商档案，包括验资报告、评估报告、重 组协议、改制批复、审计报告、发起人协议、创立大会文件等。1、调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及

7、演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底； 2、核查发起人人数、出资比例、股权变动等是否符合法律规 定；同时核查是否存在代持情形。 3、调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法、 产权是否变更及非货币性资产是否评估等，确认是否存在出资 瑕疵和不实情况； 4、核查发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、 资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项时的会 计处理，判断其处理是否恰当执行程序 专业分析 专业判断提出方案1、出资不实：以现金补足。 2、出资瑕疵：补齐政府批复、产权变更以及还原到原始股东。 3、除此以外的调整相关会计处理2 2、控股股东及其实际控制人、控股股东及其

8、实际控制人资料搜集获取主要股东（应追溯至发行人实际控制人）成立之今的 工商档案，包括验资报告、评估报告、重组协议、改制批 复、审计报告、发起人协议、创立大会文件等。1、调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、 生产经营等情况； 2、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 3、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利 的情况； 4、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份重大权属纠纷情况； 5、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在 变动情况。执行程序 专业分析 专业判断提出方案除特殊情况如一致行动人协议等签订确认实际控制人的建议 与申报律

9、师沟通3 3、业务与技术、业务与技术资料搜集收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意 见、行业协会意见等方法。1、了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来 变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素， 了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分 析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 3、了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主 要商业模式、销售

10、模式、盈利模式； 4、查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品 用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变 动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响执行程序 专业分析 专业判断3 3- -1 1、行业及竞争情况、行业及竞争情况资料搜集获取前十名供应商的采购合同、外包合同、框架协议、入库单、 结算单、发票、付款情况等1、与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计 资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源 动力的市场供求状况。 2、计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、

11、占发 行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制 人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别 供应商的情况，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。 3、计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料 积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 4、调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行 人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生 关联采购并判断交易价格是否公允执行程序 专业分析 专业判断3 3- -2 2、采购情况、采购情况资料搜集发行人生产流程资料、主要产品的设计能力、历年产量情况1、结合生产核心技术或关键生产环节，

12、分析评价发行人生产工艺、 技术在行业中的领先程度。 2、核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限 3、涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况； 4、调查发行人是否存在设备抵押贷款的情形； 5、查阅发行人历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服 务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同 类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优 势或劣势；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的 盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、 制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、 动力、燃料的比重，存在单一原材料

13、所占比重较大的，分析其价 格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重 要影响。执行程序 专业分析 专业判断3 3- -3 3、生产情况、生产情况资料搜集获取前十名客户销售合同、历年销量情况、研究报告等1、调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况， 是否有稳定的客户基础等； 2、结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地 位进行分析。 3、了解发行人主要产品的定价策略 4、编制发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销 售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户； 5、分析主要客户的回款情况。对大客户，需追查销货合同、销货 发票、产品出库单、银

14、行进账单，或用函证的方法确定销售业务 发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同， 分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计 期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断 是否属于虚开发票、虚增收入的情形。 6、对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销 售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收 入确认标准的合理性。执行程序 专业分析 专业判断3 3- -4 4、销售情况、销售情况7、获取发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等 方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实 际运行情况，分析客户诉讼和产品

15、质量纠纷对未来销售的影响及 销售方面可能存在的或有负债。 8、查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查 是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性 9、调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售， 关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上 股份的股东在主要客户中所占的权益 10、抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变 动，并与同类产品当时市场公允价格比较，调查上述关联销售合 同中，产品最终实现销售的情况。执行程序 专业分析 专业判断3 3- -4 4、销售情况、销售情况4 4、与业务相关的关键资源、与业务相关的关键资源资料搜集获取

16、房产证、土地使用证、林权证、土地或房产租赁合同、专利 使用权（发明或实用新型）、特许经营或独占许可合同等1、取得发行人专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探 矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限 或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。 2、取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用 的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来 对发行人生产经营可能造成的影响 3、调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜 在纠纷的情况 4、取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的 取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。执行程序 专业分析 专业判断5 5、财务报表分析、财务报表分析5 5- -1 1财务报表分析工具财务报表分析工具5 5- -2 2会计政策和会计估计会计政策和会计估计5 5- -3 3重要会计科目分析重要会计科目分析5 5- -1 1、财务报表分析工具、财务报表分析工具是指对两个或几个相关的可比数据进行对比，从而揭示存 在的差异或矛盾。比较对象可与该公司历史数据、同行业 数据或计划预