光一科技非重大资产出售

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1、 证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0808-054 号 证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0808-054 号 光一科技股份有限公司 关于拟出售资产暨关联交易的公告光一科技股份有限公司 关于拟出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 特别提示： 1、 公司拟将持有的南京宇能仪表有限公司 （以下简称 “南京宇能” ） 全部 55%的股权、全部债权及相应

2、权利按照关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案所列要求转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资” ） 。 2、南京宇能的其他股东南京光露电子有限公司（以下简称“南京光露” ）在同等条件下有优先受让权，若南京光露放弃优先受让权，则本次转让资产行为构成关联交易。 3、若受让方确定为光一投资，则此项交易为关联交易，需获得公司临时股东大会的批准。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。除光一投资为上市公司提供过担保以外，公司与光一投资之间本年度未发生其他关联交易。 4、公司将向南京光露送达关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知 ，并附关于

3、公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案 、转让协议格式文本等相关资料。 5、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，南京宇能将不在公司合并报表范围内，公司未对南京宇能提供担保，也未委托其理财。 一、交易概述 一、交易概述 2014年8月7日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将所持有的控股子公司南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东光一投资，具体包括：公司所持有的南京宇能55%的股权对应出资人民币2,750万元；截止2014年7月31日，公司应收南京宇能的债权人民币6,750万元，截至2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司

4、；公司与南京光露、李桂华、 胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、诉讼权利在内的全部权利等三项标的资产。该三项标的资产权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。 其中拟转让的股权的价格按照公司初始取得南京宇能相应股权的对价为依据确定为人民币2,250万元；拟转让债权的价格按照债权未评估的账面价值确定为人民币6,750万元；公司与南京光露、李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、 股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、 诉讼权利在内的

5、全部权利随股权一并转移。 公司将向南京光露送达关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知 ，并附关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案 、转让协议格式文本等相关资料。若南京光露在规定时间内未行使优先受让权，则经公司董事会及临时股东大会批准后公司向光一投资出售上述标的资产。 二、交易背景 二、交易背景 公司于2013年通过受让股权及增资的方式成为南京宇能的控股股东，公司持有南京宇能55%股权，对应出资额人民币2,750万元。按照公司与南京光露及南京光露的股东李桂华、胡国祥所订立的南京宇能股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件等协议文件的约定， 在南京光露承诺南京

6、宇能2013年度至2016年度业绩的前提下， 南京宇能的经营权由股东南京光露的代表行使。截止目前，南京光露在如下方面未能按照双方协议之约定执行： 1、南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承诺的业绩指标， 在公司与南京光露就2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议执行进行协商时，南京光露一直未按协议约定执行。 2、南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款，公司已多次与南京光露及其股东沟通，并发出催告函，南京光露及其股东一直未能拿出解决方案。 此外，从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014全年将会出现亏损。 为保护公司股

7、东特别是中小股东的合法权益免受损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平， 保证上市公司日常运作符合创业板上市公司规范运作指引要求的规定， 经征得公司控股股东光一投资和实际控制人龙昌明先生同意，如果南京光露放弃行使优先购买权，公司控股股东光一投资同意按照关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案受让公司所持有的南京宇能全部55%的股权等三项标的资产。 三、意向购买方基本情况 三、意向购买方基本情况 名 称：江苏光一投资管理有限责任公司 住 所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号 注册资本：壹仟万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：投资管

8、理 股权结构： 龙昌明持有615万元出资、 熊珂持有165万元出资、 张爱一持有110万元出资、朱春晓持有110万元出资。 光一投资是公司的控股股东，持有公司32.77%的股份；光一投资的股东龙昌明先生是公司股东、董事长、实际控制人，直接持有公司11.5%的股份；光一投资的股东熊珂女士为龙昌明先生的配偶，直接持有公司1.3%的股份。 主要财务数据（合并报表口径）： 单位：万元 项目 2013-12-31（经审计） 2014-3-31（未经审计） 资产总额 105,861.15 108,319.26 负债总额 29,242.28 30,994.52 所有者权益 76,618.86 77,324.

9、74 2013 年度 2014 年 1-3 月 营业收入 32,349.86 6,910.97 营业利润 4,441.50 1,228.58 净利润 4,412.36 1,403.79 四、交易标的基本情况 四、交易标的基本情况 名 称：南京宇能仪表有限公司 住 所：南京高新区柳洲北路22号 注册资本：伍仟万元人民币 公司类型：有限公司 经营范围：电子和电力仪器仪表的生产与销售；销售自产产品（产品30%出口） ；LED照明与通讯产品的生产与销售；电器装置设备的生产与销售；流量仪表的生产与销售； 光纤与光纤通讯设备的生产与销售； 风力发电设备、 太阳能电池、并网系统产品的生产与销售。 股权结构：

10、 光一科技持有2,750万元出资， 持股比例55%； 南京光露持有2,250万元出资，持股比例45%。 主要财务数据： 单位：万元 项目 2013-12-31（经审计） 2014-3-31（未经审计） 资产总额 18,643.76 20,028.16 负债总额 16,522.71 17,903.11 所有者权益 2,121.05 2,125.04 2013 年度 2014 年 1-3 月 营业收入 11,994.18 405.58 营业利润 653.71 2.81 净利润 627.57 3.99 说明说明：南京宇能于2013年12月完成工商变更，其2013年12月31日的资产负债表纳入公司合并

11、报表，利润表自2014年1月1日纳入公司合并范围。 五、关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案主要内容 五、关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案主要内容 （一）转让标的 公司本次拟转让的标的为下述股权、债权及权利，该股权、债权及权利整体打包一并转让： 1、公司所持有的南京宇能55%的股权（以下称“所转让股权”），对应出资额人民币2,750万元； 2、截止2014年7月31日，公司应收南京宇能的债权为未评估的账面值人民币6,750万元（以下称“所转让债权”），截至2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司； 3、公司与南京光露、李桂华、胡国祥就南京宇能股权

12、转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、 股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、 诉讼权利在内的全部权利 （以下称 “所转让权利” ） 。 （二）转让标的定价及付款期限 1、公司本次拟转让三项标的价款分别为： （1）所转让股权的价款：根据南京宇能提供的财务报表，截止2014年3月31日南京宇能的净资产为人民币2,125.04万元， 为保护上市公司及上市公司股东利益， 经协商，所转让股权的价款以公司取得南京宇能相应股权的对价为依据确定为人民币2,250万元。 （2）所转让债权的价款：所转让债权的价款按照债权未评估的账面价值确定为人民币6,750万元，截至201

13、4年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司，此后的利息及罚息归属受让方所有； （3）所转让权利的价款：所转让权利随股权一并转让给受让方。 2、付款期限 受让方应在与公司签订的南京宇能股权转让协议生效之日起五个工作日内向公司支付所转让股权价款及所转让债权价款的50%；在2014年12月25日前付清余款。如果受让方未按照约定期限付款，则应按照逾期付款金额的30%向公司支付违约金， 且公司有权单方书面通知解除股权转让协议，协议解除对公司取得违约金不构成影响。本条款须在双方签订的股权转让及债权转让协议中明确约定，不得变更或修订。 （三）南京宇能所有者权益的归属 自2014年1月1日至所转让股权

14、完成过户交割日期间南京宇能经营所产生的可供股东分配利润如果为正数的，则由公司按照持股比例分享；如果为负数的，则由受让方按照持股比例承担。 （四）公司的免责条款 公司对于下述与本次标的转让的相关事项免除责任： 1、公司承诺在签订南京宇能股权转让协议后配合完成所转让股权过户的工商变更登记手续，但公司对于逾期完成过户手续免除责任； 2、对于所转让债权的合法、有效、真实、准确，公司对受让方承担保证义务，但受让方能否部分或全部收回所转让债权，公司对此免除责任； 3、受让方依据所转让权利之行使可能出现的后果及风险，公司对此免除责任。 （五）标的转让协议的格式文本 公司为本次交易已拟订了南京宇能仪表有限公司

15、股权转让协议、债权转让协议及相关合同权利转让协议三个协议格式文本，如果南京光露同意购买公司本次转让三项标的， 则需在同意购买后五日内按格式文本签署三项权利转让协议，否则视为放弃购买；如果由光一投资购买三项标的资产，则光一投资自公司股东大会批准之日起五日内按格式文本签署三项权利转让协议。 （六）意向购买方的特别承诺条款 光一投资作为意向购买方向公司不可撤销地承诺如下： 1、如果公司本次转让的三项标的由其购买成交后，在与南京光露就 2013 年度南京宇能业绩承诺之协议约定执行完毕后的任何时候，只要光一科技提出要求， 光一投资将无条件将其本次购买取得的南京宇能股权按照购买价格回售给光一科技，所转让权利及行使权利所获得的权益一并跟随无偿转回由光一科技行使；如果光一科技需要，所转让债权的余额也将一并跟随转让。 2、所转让权利跟随所转让股权一并转让，且在所转让股权完成工商过户变更后转由光一投资行使，此前光一科技行使所转让权利（包括诉讼权）所产生的法律后果、损失、责任、义务均由光一投资享有和承担。 本特别承诺条款仅适用于意向购买方光一投资，对南京光露不构成约束性要求。 光一投资接受公司已拟订的标的转让的