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1、论企业并购中人力资本的管理论企业并购中人力资本的管理以前，谈到对人力资本的管理更多地是表现为在企业内部建立起行之有效的激励、约束机制，而很少去关注由于企业并购重组所引起的人力资本管理的新问题。实际上，在企业兼并收购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，与之相比，企业并购成功所需要的人力资本因素却经常被掩饰或忽略。近些年来，企业间的兼并与收购活动早已在全球范围内大规模地展开，方兴未艾，蔚为壮观，它不仅是企业实现低成本快速扩张的重要途径，而且成为经济增长的又一推动力。在此背景下，企业并购中人力资本因素的重要性正不断显现出来，越来越引
2、起人们的重视。随着 2001 年 12 月中国正式加入 WTO，企业并购尤其是跨国间的并购帷幕将徐徐拉开，相应地，企业兼并、收购中的人力资本问题也被提上了重要的议事日程。人力资本可以创造收入、利润和稳定的现金流，但硬资产却不能。也就是说，那些被记录在资产负债表上的资产有贬值的趋向，但人力资本尽管不是作为资产被记录却趋向于增值或离开企业。一、我国企业并购所独有的特色近几年来，国内企业的兼并收购如雨后春笋般的蓬勃兴起，风起云涌，其事例越来越多，涉及的标的也越来越大。相应地，并购过程中的人力资本管理问题也就出现了，但还远不象西方发达国家那样突出。与世界上其他国家的并购相比，目前国内的企业并购具有鲜明
3、的中国特色。第一，通过证券市场进行的并购更多的是围绕上市公司这个“壳”资源而展开的。在中国证券市场上， “壳”资源通常要比发达国家成熟证券市场具有更高的价值，主要原因就在于它的稀缺性。而“壳”资源的这种稀缺性实际上是由于我国特殊的股票发行制度所致。过去我国对证券市场的功能定位存在着严重的认识偏差，其发展的目的只是为促进国有企业的改制脱困服务。在此背景下，长期以来，我国实行的是股票发行审批制，带有浓厚的行政色彩，对上市公司的所有制身份进行限制，也就是说，当初的证券市场只为拟上市的国有企业而设立，而将那些具有良好发展前景和巨大成长空间的其他各种所有制企业拒之门外。加上上市公司的额度指标受到严格限制
4、，使得上市公司的“壳”资源显得十分稀缺。除国有企业外，非国有企业对上市公司“壳”资源的需求也非常强烈，因此借船出海式的买壳、借壳上市就成为我国证券市场上并购的一大特色。2001 年 3 月，我国实行了股票发行核准制，以替代原来的审批制，并且正式取消了上市资格的额度指标限制，这有利于淡化股票发行中的行政色彩，增加市场化的成分，使得上市公司“壳”资源的稀缺性比以前有了一定程度的缓解。第二，国有股和法人股的协议转让成为我国上市公司资产重组的主要形式一般来说，在上市公司的股权结构中，不仅国有股东和法人股东的所持股份普遍占有很大比例（70%以上） ，处于控股地位，而且目前还不能上市流通，这就使得通过二级
5、市场的要约收购来取得上市公司的控股权成为不可能。由于协议收购的成本较要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司资产重组的主要形式。但是不容忽视的是，当前上市公司股权协议转让中存在着很多弊端和不足，其严重性正日益显露出来，主要表现在以下几个方面：(1)上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍，这表明资产重组中存在较多的虚假成分，缺乏实质性的重组内容。(2)与上市公司大规模的资产重组形成鲜明对照的是，信息披露制度建设显得较为滞后，使得上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，造成其运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保证，这容易引发上
6、市公司和投资者之间因信息分布的不完全和不对称而产生的“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为。(3)某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材或概念，进行内幕交易和“黑箱作业” ，借机疯狂炒作，操纵股价，造成市场投机气氛较浓，导致股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、高效和透明的市场运行秩序。(4)有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润等恶意重组现象时有发生，这严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。(5)非等价交易严重存在，并由此引发了一
7、些欺诈性重组行为。协议转让同要约收购的重大区别在于，协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会。在大股东对转让价格确定的情况下，即使价格很低，小股东也只能作为价格的接受者；即使价格很高，小股东也没有以相同价格出售股份的机会，这就无法真正体现证券市场的“三公”原则。这在一定程度上损害了中小股东的合法权益。(6)对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。(7)重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益。第三，资产置换是取得协议转让股权后的主要重组行为考虑到我国上市公司“壳”资源的稀缺性以及一旦取得控股权后所带来的诸多好处，资产置换便成为股权协议转让后的主要重组行为。一般来说，根
8、据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业 50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产是否确实属于优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段来调节帐面利润，粉饰财务报表。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，等等。据统计，在 1999 年进行资产重组的 192 家公
9、司中，有 92 家公司收购资产，75 家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的 86.98%，而进行资产置换的只有 25 家公司，仅占重组公司总数的 13.02%。显然，在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，这表明资产重组中的水分较大， “含金量”不高。第四，在我国企业并购中，政府所发挥的作用不可忽视无论是国有股还是法人股，其出资股东都多多少少带有各级政府的背景。于是在我国企业并购中，政府为并购公司与目标公司牵针引线，起着沟通双方的桥梁和纽带的作用，这可以减少并购中的搜寻信息费用，有利于降低交易成本，促使企业并购正常、有序地开展。虽然政府的作用不容忽视，但是这种由政府主
10、导的企业并购也存在明显的弊端。政府本身有着自己的利益，对于一项企业并购政府是否介入以及介入的深度如何都与其自身的利益密切相关。从这个意义上来讲，企业并购的成功与否是各方利益相互协调、相互平衡的结果。此外政府考虑问题的角度与企业不可能完全一致，因此这种由政府主导的企业并购就是一种非市场化的行为，存在着较多的行政干预， “拉郎配”式的撮合现象非常普遍，行政色彩比较浓厚，而市场化因素则被大大淡化。在此条件下，企业并购中政府的适当介入是一种特殊状态，而过度介入或介入不足则是一种常态。二、国外企业并购中人力资本管理的新特点以美国为代表的企业兼并收购活动走过了近百年的历程，如今已发展到了第五个阶段。企业兼
11、并收购表现出许多鲜明的特征，就是国内的和跨国间的企业并购规模越来越大，并购主要发生在同行业中，是一种战略上的强强联合和优势互补，由此所产生的影响也越来越大。根据美国并购专家约瑟夫克拉林格的研究表明，同样一个不容忽视的问题是，从事后分析来看，只有大约 35%的兼并和收购能够达到预定目标。其中人力资本因素成为企业并购能否成功的最为关键的因素之一。1.人力资本管理成为企业整个并购活动的中心一份权威的调查报告显示，来自巴西、中国香港地区、菲律宾、新加坡、韩国和美国的高级经理们，75%以上的人认为，留住人才才是企业并购成功的关键所在。约瑟夫克拉林格指出，在对目标企业进行调查时，发现它们的致命缺陷是避免并
12、购失败的首要也是最重要的一个环节，这包括试图了解目标企业的内部和外部的致命缺陷。内部的致命缺陷主要有：(1)企业核心人员的流失或即将流失；(2)一个或更多主要客户最近流失或即将流失；(3)企业即将面临的财务危机。这里，他把并购过程中的人力资本的损失看作是并购中企业内部最致命的缺陷。而客户的流失和即将流失，从某种意义上说，就是首先因为人才的流失所引起的。众所周知，市场竞争归根结底就是人才的竞争。人力资本特别是其中的优秀人才是一家企业的无形资产和宝贵财富。谁拥有了优秀人才，谁就掌握了这笔宝贵财富，就可以抢占市场先机，也就可以赢得市场竞争的主动权。可见，牢牢留住和不断吸引优秀人才是任何一家企业运作成
13、功的根本，当然对于企业并购来说也不例外。如果核心人员离开了目标企业，那么企业通过并购所得到的就仅仅只是硬资产。用一位企业家的话来说，购并到的企业就只是猪肉而不是猪本身。2.企业并购中的人力资本的质和量都发生了巨大变化既不是在原有公司内部，通过改变管理的制度和方式使得原先的人力资本发挥更大的作用，人力资本的数量不变，但人力资本的质量却提高了，这是对原有人力资本自身潜力的挖掘；也不是对新进员工进行管理，其要害在于使得新员工能尽快熟悉本企业管理的制度和方式，融入到新的企业文化中，人力资本的数量变化了，但人力资本管理的内涵却不变，这是新的人力资本的融合。企业并购本身一方面使得人力资本的数量发生了相对比
14、较大的变化，无论这种并购采取哪一种形式；另一方面，人力资本的质量也发生了巨大的变化，拥有不同企业文化背景的人才走到一起来，面对可能完全不同的经营机制和管理体制，不同的企业文化之间需要经过不断的碰撞和相互磨合，其管理的难度相对来说增大了许多。3.企业并购引发并购公司和目标公司双方人力资源的“地震”一般来说，企业并购的形式主要有四种：一是维持企业的日常独立运作；二是接管法（即吸收合并） ，即收购方接管被收购公司；三是并购公司与目标公司双方地位平等的合并；四是革新法（即新设合并） ，并购后成立一家新的公司，其实力远远超过原有的任何一家公司。在企业并购过程中，如果收购方和被收购方决定仍旧各自独立运作，
15、情形基本上保持不变，大多数员工仍留在自己原来的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层管理人员的位置。在接管法中，通常做法是收购方的管理层继续留任。真正的挑战存在于第三、第四种并购方式中。在并购公司与目标公司双方地位平等的合并中，每一个职位的聘任，都要对双方公司的有关员工进行评估。同样在革新法中亦是如此，最后只能是“最优者胜出” 。但无论是采取哪种并购方式，与原先企业内部的调整相比，它所引起的震动都是非常大的。而在目前企业兼并与收购过程当中，因大量的人员裁减所引起的震动又要比企业内部的调整大得多。4.在企业并购完成之后，新的人力资本管理才刚刚开始无论是并购过程中维持原有公司的运作，还是接管或合并
16、被收购公司，或者成立新的公司，要使得并购活动真正产生协同效应和整合效应，都需要建立统一的企业管理体制和优秀的企业文化氛围。即使挽留住了人才，也并不意味着原先并购企业的文化和管理体制等被目标企业的员工所认同、所接受，能否适应并遵守原有并购企业的文化和管理模式是企业并购中的协同效应得以产生的关键之所在。从这个角度来说，在企业并购完成之后，新的人力资本管理其实才刚刚开始。企业并购后，人力资本管理的任务就在于如何通过建立有效的激励和约束机制，使得新的企业文化尽快地融入到新员工的行动之中。三、企业并购中人力资本管理应遵循的原则并购或许意味着企业在积极寻求业务拓展和规模扩张的有利时机，以改善企业的自身素质，提高企业的运作效率，提升其在本国乃至全球范围内的核心竞争力，从而有效应对经济全球化和技术进步所带来的严峻挑战，这表明企业将进入一个新的快速成长时期。但这只是表面的现象，企业并购能否真正产生这种有利的影响还得看并购后的整体效果，也即协同效应，尤其是并购使得人力资本重新整合，是否能促进人力资本的合理有效配置和优化组合，以提高人力资本的配置效率，这是企业并购能否取得成功的主要原因。企业并购
