反向收购上市的操作程序

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1、反向收购上市的操作程序反向收购上市的操作程序 编制公司英文的商业计划书 当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 23 页的商业计划书。内容包括： 公司的历史背景 管理团队情况 公司财务状况 公司的产品和市场分析 公司的市值等。 提供最近三年的财务报表 公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。 寻找壳公司 要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： 壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所谓“干净”的壳的概念。否则它将对收购公司造成不利。 壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要

2、求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东” ，这样合并后交易才能活跃。这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流通的股东。 壳公司提供法律证明书 壳公司应提供法律证明书，用以证明： 该公司股票为“可交易股票” ； 新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。 商定收购合并方案 企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。其中，对双方公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。 制

3、作法律文件 在收购方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为在美国上市公司的子公司，收购公司（买方）的原股东对上市公司依然享有控股权，活动到此，反向收购即告成功。 向美国证交会提出申请 合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。 企业与做市商的商谈与沟通 为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次融资，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。 金融公关公司 为了使股票市价能够快速上涨，公司除与壳公司、原做

4、市商以及新公司新增的做市商相互配合外，通常公司还需聘请专业的金融公关公司，由专业的金融公关公司通过渠道向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者以个人投资者进行推介，使他们注意到新合并公司的未来发展，从而引起人们对新公司股票的广泛关注。 申请进入 NASDAQ 当公司股价达到每股 4 美元连续九十天，并达到规定挂牌标准时，即可申请进入 NASDAQ 的小额资本市场，或公司股价达到每股 5 美元时，也可申请进入全国交易市场。 反向收购上市的注意事项 确立购并方案过程中应注意的事项： 股权分配 壳公司是指上市公司，上市公司就会有公众股东，否则就不能称之为上市公司，所以买壳上市不能收购上市公司的百分之百

5、的股份。 收购公司（买方）的原股东所占有的上市公司股份的比例，要根据收购公司的业绩好坏，经双方协商而定。一般是（买方）股东占全部股份的 7090% 。 买壳合并的方式 买壳作为合并的方式即是一种反向收购的方式。所以即便无业务运营，无股票交易，壳公司也会持续存在（可更为新公司名称） ，壳公司（卖方）只须将控股权交由收购公司（买方）原股东所有，收购公司则须将其业务全部或大部分纳入壳公司成为其子公司。 比例及时机 收购公司在将资产、业务纳入壳公司的比例与时机问题上，需要制定详细的可行性计划。 发行新股 公司上市后，均可以筹集资金，即所谓进行二次发行。公司可以通过发行新股的形式来进行筹资活动。公司的原

6、股东也可以按规定出售其所持股票（但需持股一年以上，原股东可以适用 Rule 144 条款进行售出套现） 。 成立海外控股公司 为了减少税负，反向收购的主体公司可以在美国境外注册设立海外控股公司，如在百慕大、开曼、英属维尔京群岛登记成立海外控股，然后以这家控股公司的名义再进行反向收购。 从 OTCBB 到 NASDAQ 上市公司从 OTCBB 上升到 NASDAQ ，美国证交会 SEC 对此并无特殊规定。凡达到 NASDAQ 的挂牌标准的公司均可向 NASDAQ 提出申请，变为 NASDAQ 的上市公司。但也有企业在 OTCBB 市场的股票单股股价已涨到 100 多美金，早已符合到 NASDAQ

7、 市场挂牌标准，但他们仍选择留在 OTCBB 市场。 证交会对上市公司从 OTCBB 到 NASDAQ 的具体要求： 符合在 NASDAQ 市场上挂牌资格标准 企业须向 NASD 提出申请 由做市商协助 每股股价须达到 4 美元以上 每月交易量达到证交所规定的要求 壳公司的种类 在反向收购的过程中存在一个非常重要的环节，即对壳公司种类的判定。这也是美国专业律师事务所在反向收购过程中的主要工作内容之一。 申报（ Reporting ） ，就是根据法律的规定，定期向美国证交会（ Securities and Exchange Commission ）提交相关文件，文件内容包括公司目前的经营状况、财

8、务报表、员工人数、公司地址、业务范筹等。交易（ Trading ） ，是指做市商依照法律对该公司股票进行买卖的行为。 根据壳公司的这两种不同状态，可以把它分为四种类型。第一类，申报并且交易的壳。第二类，申报却无交易的壳。第三类，是无申报并且交易的壳。第四类，无申报且无交易的壳。 申报且交易壳（ Reporting and Trading Shell ） 假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，并且公司至少有一个以上做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报且交易的壳，这种壳的价格也是最为昂贵的，因为这种壳公司可以在收购完成以后 3 个月内进行上市交易。 申报但无交易的壳（ Reportin

9、g and None-Trading Shell ） 假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，但并没有做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报但无交易的壳。这种壳的价格较以下两种壳公司要贵，因为这种壳公司在收购完成以后 4-6 个月即可以进行上市交易。 无申报且交易的壳（ None-Reporting and Trading Shell ） 一个壳公司并没有向美国证交会提出申报，但却有一个以上做市商对该壳公司的股票进行着买卖交易，这种壳是无申报且交易的壳。在美国对于资本市场上的监督管理是多标准的，在粉红单市场上就存在着这种无申报但进行交易的壳公司。这种壳公司的价格一般较便宜，因为这种壳公

10、司的价格一般较便宜，因为这种壳公司须在收购完成后 6 个月才可以上市交易。 无申报且无交易的壳（ No-Reporting and No-Trading Shell ） 假如一个壳公司它既没有向美国证交会提出申报，也没有任何做市商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是无申报且无交易的壳。这种壳公司的价格也相对便宜。因为这种壳在收购完成以后大约 9-12 个月方可上市进行交易。 壳公司的性质 壳公司的种类的不同决定了收购完成后上市交易的时间。它的时间周期一般为 3-12 个月不等。 另一种影响收购完成后上市交易时间的因素是：壳公司的性质。有的壳公司它虽没有交易也没有提出申报，但是它的性质各有不同。

11、一般而言，可以根据壳公司的性质对他们做如下分类：破产的壳公司、停止营业的壳公司、空白支票的壳公司、原始的壳公司、分拆的壳公司以及 504 壳和 419 壳等等。 破产壳（ Bankruptcy Shells ） 破产壳就是指那些经过美国的破产法院裁定后已经破产的上市公司。他们由法院从法律上免除了其所有的负债及诉讼。这种壳被视为最好的壳公司，因为经过免除资产、债务后，所有的资产、负债已经不复存在，这对于收购方来说已没有了任何风险。 如果一个上市公司是因为经营不善导致资不抵债而向破产法院申请破产的，这时候在美国就会有一批业内人士其中包括律师、会计师或者是投资公司等组成一个团队，向破产法院申请得到壳

12、公司的身份即我们所说的上市公司资格。在得到同意后，他们首先会付出一笔费用，这样他们就可以拥有这家上市公司的控股权了。因此，虽然这个公司已经濒临破产，但是公司可能还有三百或五百个股东，这些股东仍持有公司股票，只是拥有的股票已毫无价值，所以通常这些股东愿意放弃其对该壳公司的控股权，希望可以从买壳方所付出的买壳资金中得到一些现实利益，如果新公司的题材能够推动股票价格上涨，他们就会再次购买新公司的股票。 在各种类型的壳公司中破产的壳是为昂贵的，即使它既没有进行申报、也没有进行交易，由于没有任何的负债及诉讼，对于收购企业（买方）意味着是零风险，因此有时候价钱也会较高。据此，我们不能直观地认为没有申报、没

13、有交易的壳就一定是最便宜的壳。 停止营业壳（ Ceased Operation Shell ） 停止营业壳比破产壳略微逊色，因为它没有破产法院免除债务的法律程序。例如一个采掘金矿的上市公司，原来股东一千人，但由于金矿被挖空，公司被迫宣告停止营业。因它是自然不可抗力造成的公司的停业状态，所以在公司变卖了设备、偿还了债务以后，该公司没有出现资不抵债的情况，也就不需要进入破产程序，虽然它停止了营业，但其上市公司的资格依然存在。 空白支票壳（ Blank Checks Shell ） 空白支票壳在公司在成立的时候就必须向证交会提出申报并说明此公司并无任何业务，只是伺机将它转卖他人。其申报的目的在于保留

14、这个申报（ Reporting ）资格，只有具有了这样的资格，公司才能够在 OTCBB 侍价而沾。在 1998 年以前，空白支票壳非常的盛行，通常想要上 OTCBB 板块的公司，都会去买一个空白支票的壳公司，因为买壳以后上市公司就可在 OTCBB 板块挂牌交易了。后来这种现象被 SEC 发现，他们得知很多公司在购买了这种壳公司以后，股东们会抛售，结果导致很多的散户就成了直接的受害者。所以美国证交会在 2000 年下达了文件，规定：凡是购买空白支票的壳公司，公司的新发股票不能在一年之内抛售，且必须向证交会出具“登记”的法律手续。证交会作出这样的要求使得那些使用空白支票壳的公司少了大半，因为很多人

15、不愿意花上大笔的律师费去做登记。 原始壳（ Virgin Shells ） 原始壳与分拆壳在特征上非常相似，但也有所不同。原始壳是不存在任何业务的公司。根据美国公司法的规定，真实、有营运的公司可以把子公司的股票转给老股东，也就是说当公司成立了新公司即子公司，并且将子公司的股票送给母公司的股东，使每个母公司的原股东都有子公司的股票，这种形态被叫做“ Virgin ”意思是原始的从母公司里面衍生出来的公司。在股票被分出去以后，它并不会影响上市公司的上市资格。与此同时，子公司本身也同样具备了上市公司的条件。事实上此公司并非子公司，它只能被认作是母公司的关联企业，因为这是同一批股东所拥有的两家公司。但是，到底子公司是否真正拥有上市资格，还是令人质疑的。买这类的壳公司一般时间周期较长，大约需要一年半到两年的时间，如果企业在选壳的时候购买了这种壳，其结果将不尽人意。 分拆壳（ Spin-off Shells ） 分拆壳是指一个上市公司把其中的一部分业务分拆出来，并使分拆出的公司同样具有上市公司资格。由于此类公司仍存在业务，也就会有相应的债务及诉讼的可能。而它的好处则是，它会因为现存的业务而给公司股价的提升带来帮助。 504 壳（ 504 Shells ） 美国证券法 D 规定 504 条规定了小额公开发行（ Direct Public Offering ）的具体程序，条款