证券发行与承销第七章

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1、证券发行与承销第七章证券发行与承销第七章第七章 首次公开发行股票的信息披露第一节 信息披露概述【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则【知识点 1】信息披露的制度规定要求：股份有限公司公开发行股票并上市，必须同时向所有投资者公开信息披露披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏在哪里披露?在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅如果是在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司应如何披露信息?在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应

2、保持一致。【知识点 2】信息披露的方式方式有哪些?发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致;若两个文本发生歧义，以中文文本为准。【知识点 3】信息披露的原则1.真实性原则：与客观实际相符2.准确性原则：尽可能详尽具体准确3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开4.及时性原则：在规定的时间内以指定的方式披露【知识点 4】信息披露的事务管理1.信息披露事务管理制度

3、2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。如果上市公司董事会秘书空缺该如何处理?空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责(董事会秘书空缺期间超过 3 个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书)注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。原因何在?当董秘不能履行职责时，由

4、证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。3.信息披露的监督管理和法律责任谁来监督管理?证监会和证交所监督什么?证监会监督(信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为)和证交所监督(对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控)。特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎么办?情节严重的证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的

5、措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要【考试要求】熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息。掌握招股说明书的一般内容与格式。【考试要点】招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任【知识点 1】招股说明书的编制和披露的规定证监会在 2001 年 3 月 15 日发布(2006 年 5 与 18 日修改)了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书1.招股说明书信息披露的要求第 1 号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应

6、披露，不论第 1 号准则是否有明确规定。若第 1 号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。这里面存在一个问题：若发行人有充分依据证明第 1 号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。2.招股说明书及其摘要披露的原则真实、准确、完整3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项(1)招股说明书引用的财务报告在其最近 1 期截止日后 6 个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过 1 个月;财务报告的截止

7、日为年度末、半年度末或季度末)(2)招股说明书的有效期为 6 个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后 1 次签署之日起计算。4.招股说明书的预先披露在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。5.招股说明书的一般要求6.招股说明书摘要的一般要求7.招股说明书及其摘要的刊登和报送(1)刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国

8、证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。(2)报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后 10 日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。8.其他备查文件【知识点 2】招股说明书的一般内容与格式1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义2.董事会声明与发行人提示3.招股说明书概览4.本次发行概况(1)基本情况(2)发行人和有关的中介机构(3)本次发行至上市前的重要日期(询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期)5.风险因素(1)要求：发行人应当遵

9、循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素+针对自身实际情况充分准确具体地描述相关风险因素。(2)内容：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素的披露。6.发行人的基本情况基本情况+改制重组情况+股本变化情况+关联方情况+内部职工股+发行人员工简介及其社会保障情况+重要承诺及其履行情况等。7.业务和技术内容 学习要点 行业 主管部门、监管体制，法律法规等 业务 主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 资产 主要固定资产与无形资产情况 特许经营权 取得、期限、费用标准等 生产技术及科

10、研 披露主要产品生产技术所处的阶段 境外业务活动 应进行地域性分析及披露境外资产 质量控制 质量控制标准、质量控制措施及质量纠纷 发行人名称冠有“高科技”或“科技” 说明冠以此名的依据 8.同业竞争与关联交易内容 学习要点 同业竞争 是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 关联交易 经常性关联交易的披露内容偶发性关联交易的披露内容规范关联交易的做法：发行人应披露是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定；公司章程有无规定关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允声明 9.董事、监事、高管人员与核心技术人员10.公司治理(1)机制设

11、立(2)违规情况：最近 3 年是否存在违法违规行为(3)资金占用和对外担保情况：近 3 年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用(4)内部控制的评估和鉴证11.财务会计信息内容 要点 报表披露 运行 3 年以上，应披露最近 3 年及 1 期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足 3 年的，应披露最近 3 年及 1 期的利润表及设立后各年及最近 1 期的资产负债表和现金流量表 审计意见披露 披露会计师事务所的审计意见类型 会计政策和会计估计披露 收入确认和计量的方法、折旧提取等 分部信息披露 财务报表中包含分部信息的，应予披露 收购兼并信息披露 最近 1 年及 1 期内收

12、购兼并其他企业资产（股权） ，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%的，应披露被收购企业收购前 1 年利润表 非经常性损益情况披露 最近 3 年及 1 期 固定资产和对外投资情况披露 最近 1 期末主要固定资产类别、原价、净值、折旧年限等 无形资产情况披露 最近 1 期末 债项披露 最近 1 期末 所有者权益情况披露 股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益 现金流情况披露 经营活动、投资活动、筹资活动 其他 期后事项、或有事项及其他重要事项 主要财务指标 最近 3 年及 1 期的流动比率等 盈利预测的披露、境内外披露差异、资产评估及验资报告 12.管

13、理层讨论与分析最近 3 年及 1 期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。13.业务发展目标当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行;对产品、服务或业务发展趋势进行预测。14.募股资金运用预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓急顺序;列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分 的资金来源及落实情况。15.股利分配政策最近 3 年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策16.其他重要事项发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来

14、发展或财务状况具有重要影响的合同内容。17.董事、监事、高管及有关中介机构声明18.备查文件【知识点 3】招股说明书摘要的一般内容与格式在招股说明书摘要的显要位置声明重大事项提示本次发行概况发行人基本情况募集资金运用风险因素和其他重要事项本次发行各方当事人和发行时间安排备查文件第三节 股票发行公告【考试要求】熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。【考试要点】发行公告的披露【知识点 1】发行公告的披露发行人及其主承销商应在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。比如说：初步询价结果及发行价格区间公告、发行定价、网下发行结果及网上中签率公告;还可同时披露市净率等反

15、映发行人所在行业特点的发行价格指标。【知识点 2】发行公告的内容(1)提示(本次发行股票及其发行方案已获得证监会具体文件的核准、本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会作简要说明，以及其他需要说明的情况)(2)发行额度、面值与价格(3)发行方式(4)发行对象(5)发行时间和范围(6)认购股数的规定(7)认购原则(8)认购程序(9)承销机构第四节 股票上市公告书【考试要求】熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。【考试要点】【知识点 1】股票上市公告书编制和披露的要求上市公告书是什么?是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。需要知道的一个重

16、要的指引，就是股票上市公告书内容与格式指引1.指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求2.上市公告书的一般要求数据充分、依据客观、保证内容简明扼要和通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。3.披露上市公告书发行人在股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证交所、有关证券机构住所及其营业网点，以供公众查询。4.报送上市公告书应在披露上市公告书后 10 日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。5.上市公告书应真实、准确、完整。【知识点 2】股票上市公告书的内容与格式1.重要声明与提示承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任2.股票上市情况3.发行人、股东和实际控制人情况4.股票发行情况5.其他重要事项6.上市保荐人及其意见【例 1多选题】信息披露的原则有哪些( )。A.真实性原