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1、 国际会计论文：有关重国际会计论文：有关重 庆啤酒疫苗的一些见解庆啤酒疫苗的一些见解组成员组成员( (按姓氏排序按姓氏排序) )：修安娜：修安娜于春雪于春雪张皓张皓张佳雯张佳雯公司治理：公司治理：公司治理结构：公司治理结构：20112011 年年 1212 月月 2121 日，重啤发出公告，大成以持股超过日，重啤发出公告，大成以持股超过 10%10%流通股东的身份要求罢免重啤董流通股东的身份要求罢免重啤董事长黄明贵。据悉，大成早在事长黄明贵。据悉，大成早在 1212 月月 1212 日就已经提出罢免黄明贵的议案，但公司仍然坚持日就已经提出罢免黄明贵的议案，但公司仍然坚持1212 月月 1212
2、 日发布的公告，认定重啤的乙肝疫苗二期实验报告披露不充分，安慰剂应答率过日发布的公告，认定重啤的乙肝疫苗二期实验报告披露不充分，安慰剂应答率过高存在疑点，误导了广大投资者。在此事中，董事长黄明贵负有主要责任。高存在疑点，误导了广大投资者。在此事中，董事长黄明贵负有主要责任。信息披露不及时、不充分，公司治理存在相应问题。信息披露不及时、不充分，公司治理存在相应问题。 同时我们发现，公司在披露内部控制相关报告时，没有披露社会责任报告。同时我们发现，公司在披露内部控制相关报告时，没有披露社会责任报告。在公司治理方面的建议在公司治理方面的建议: :在完善上市公司治理中，一要加大对违规、违法行为的惩治力
3、度，在完善上市公司治理中，一要加大对违规、违法行为的惩治力度， 提高违规成本；二要促进上市公司长期激励约束机制的形成；三是公司治理监管应借鉴国提高违规成本；二要促进上市公司长期激励约束机制的形成；三是公司治理监管应借鉴国 际经验实行际经验实行“服从或解释服从或解释”规则，促进公司治理自愿标准的形成。规则，促进公司治理自愿标准的形成。信息披露信息披露信息披露的内容应真实、完整，尽量为投资者的需求所服务。信息披露的具体内容应信息披露的内容应真实、完整，尽量为投资者的需求所服务。信息披露的具体内容应包括公司的财务状况、经营成果、前瞻性信息、分部报告、社会责任（如对环境和员工的包括公司的财务状况、经营
4、成果、前瞻性信息、分部报告、社会责任（如对环境和员工的责任）以及公司治理等方面的信息。除了内容之外，在时间方面也有要求。信息是具有时责任）以及公司治理等方面的信息。除了内容之外，在时间方面也有要求。信息是具有时效性的，因此信息披露的时间应及时、迅速。为保护投资者利益，一旦出现有关情况，公效性的，因此信息披露的时间应及时、迅速。为保护投资者利益，一旦出现有关情况，公司应该及时地在有关媒介如报纸、定期公告及交易所中披露相关信息。信息披露只有同时司应该及时地在有关媒介如报纸、定期公告及交易所中披露相关信息。信息披露只有同时兼顾以上几个方面，才能提供真正意义上的信息。兼顾以上几个方面，才能提供真正意义
5、上的信息。在重啤疫苗研制过程中，在重啤疫苗研制过程中，投资者非常关注乙肝疫苗这个事件的进度，希望公司能披露投资者非常关注乙肝疫苗这个事件的进度，希望公司能披露有关信息，而作为重啤疫苗有关信息，而作为重啤疫苗 1313 年神话的主角，主管疫苗研制的佳辰生物，一直没有公开出年神话的主角，主管疫苗研制的佳辰生物，一直没有公开出现过，也没有对此回应过，堪称是现过，也没有对此回应过，堪称是“重啤疫苗门重啤疫苗门”里最神秘的人。对于投资者对于情况里最神秘的人。对于投资者对于情况的这一质疑，重庆啤酒董事长并没有在股东大会上作出答复，而是以的这一质疑，重庆啤酒董事长并没有在股东大会上作出答复，而是以“告本身的
6、议题当中，告本身的议题当中，没有含这个事情没有含这个事情”来敷衍了事，这是重庆啤酒在信息披露方面最不透明的地方。除了信息来敷衍了事，这是重庆啤酒在信息披露方面最不透明的地方。除了信息披露不透明之外，重啤的信息披露也不尽完整、不及时。理由在于，佳辰生物里面的关键披露不透明之外，重啤的信息披露也不尽完整、不及时。理由在于，佳辰生物里面的关键人物边疆，早就对媒体公开表示过，多年前就已经退出了乙肝疫苗的研发工作，而重啤至人物边疆，早就对媒体公开表示过，多年前就已经退出了乙肝疫苗的研发工作，而重啤至今就没有向投资者告知。今就没有向投资者告知。 针对重庆啤酒在信息披露方面的不足之处，我认为在我们目前这个市
7、场环境下，有关针对重庆啤酒在信息披露方面的不足之处，我认为在我们目前这个市场环境下，有关部门应在常规的条款范围基础上加大强制信息披露的范围，针对特定的项目，比如这种医部门应在常规的条款范围基础上加大强制信息披露的范围，针对特定的项目，比如这种医药的，包括一些其他的、过于专业的、大众不容易一目了然的，都需要进行专业性质的补药的，包括一些其他的、过于专业的、大众不容易一目了然的，都需要进行专业性质的补充披露，以尽到保护投资者的利益的责任。充披露，以尽到保护投资者的利益的责任。内幕交易内幕交易重庆啤酒的更大的问题是内幕交易的痕迹明显。重庆啤酒的更大的问题是内幕交易的痕迹明显。1111 月月 2323
8、 日之前，重庆啤酒最大的成交量不过是日之前，重庆啤酒最大的成交量不过是 488488 万股；万股；1111 月月 2323 日，成交日，成交 255255 万万 股。但是到了股。但是到了 1111 月月 2424 日，成交量突然猛升到日，成交量突然猛升到 573573 万股，更为甚者的是，到停牌前一天的万股，更为甚者的是，到停牌前一天的 1111 月月 2525 日，成交量暴涨至日，成交量暴涨至 15761576 万股。万股。但是意想不到的事情来了，重庆啤酒的股价从当日，也就是但是意想不到的事情来了，重庆啤酒的股价从当日，也就是 1111 月月 2525 日的涨停板回落。日的涨停板回落。 11
9、11 月月 2626 日即告停牌。紧接着日即告停牌。紧接着 1212 月月 8 8 日，重庆啤酒开盘即告跌停，最后成交只有日，重庆啤酒开盘即告跌停，最后成交只有 11.2111.21 万万 股，停牌前的成交量已经是平日成交量的股，停牌前的成交量已经是平日成交量的 3-53-5 倍，而成交量与停牌前的天壤之别，表明了倍，而成交量与停牌前的天壤之别，表明了 在停牌前，已经有人获取了内幕信息而成功逃脱。而早在在停牌前，已经有人获取了内幕信息而成功逃脱。而早在 1111 月月 2323 日，公司还公告称，乙日，公司还公告称，乙 肝疫苗疗效以及安全性的的临床研究将在肝疫苗疗效以及安全性的的临床研究将在
10、1111 月月 2727 日召开揭盲工作会议。这就给了投资者日召开揭盲工作会议。这就给了投资者 足够的理由相信，重庆啤酒如人们期望的那样是在正常运行的，但是就是这样，投资者的足够的理由相信，重庆啤酒如人们期望的那样是在正常运行的，但是就是这样，投资者的 逃离，更加说明了有内幕交易的存在。逃离，更加说明了有内幕交易的存在。那么下面的这些信息，更加有力的证明了这一点：那么下面的这些信息，更加有力的证明了这一点：1111 月月 2424 日，根据上交所的数据，买出的前五大账户是，机构专用账户，卖出日，根据上交所的数据，买出的前五大账户是，机构专用账户，卖出 37783778 万万 元；东北证券资产管
11、理部，卖出元；东北证券资产管理部，卖出 20662066 万元；以及国泰君安、国盛证券旗下的营业部。万元；以及国泰君安、国盛证券旗下的营业部。1111 月月 2525 日，根据上交所的数据，机构仍是抛售的主力。其中一个机构抛售获利日，根据上交所的数据，机构仍是抛售的主力。其中一个机构抛售获利 36673667 万元，另一机构万元，另一机构 33113311 万元。华泰、中信、浙商名下券商营业部也是抛售前五大主力。万元。华泰、中信、浙商名下券商营业部也是抛售前五大主力。在在 2424 日、日、2525 日连续的两个交易日内，累计前十名抛售账户中，机构专用账户出现三日连续的两个交易日内，累计前十名
12、抛售账户中，机构专用账户出现三 次，这至少证明了机构是本次逃亡的主体。次，这至少证明了机构是本次逃亡的主体。但是相比于停牌前就已经撤离的资金，大多数资金就没有那么幸运了。但是相比于停牌前就已经撤离的资金，大多数资金就没有那么幸运了。最令人寒心的是，停牌前出了公告，然后两天后才停牌，等于给别人留了回旋的余地，最令人寒心的是，停牌前出了公告，然后两天后才停牌，等于给别人留了回旋的余地， 暗示一些机构趁机逃脱，等于是在骗散户。暗示一些机构趁机逃脱，等于是在骗散户。解决内幕交易的方法：解决内幕交易的方法：1、不使、不使“股东价值最大化股东价值最大化”异化为异化为“经理人价值最大化经理人价值最大化”是制
13、定方案时必须考虑到的问是制定方案时必须考虑到的问 题。股东与管理层存在天然的信息不对称是内幕交易发生的一个重要原因，在没有严格约题。股东与管理层存在天然的信息不对称是内幕交易发生的一个重要原因，在没有严格约 束限制的条件下，管理层利用信息公布的时差或条款设计的漏洞来满足一己之私利将易如束限制的条件下，管理层利用信息公布的时差或条款设计的漏洞来满足一己之私利将易如 反掌。所以要杜绝内幕交易就要加强公司自身监管，杜绝反掌。所以要杜绝内幕交易就要加强公司自身监管，杜绝“股东价值最大化股东价值最大化”异化为异化为“经理经理 人价值最大化人价值最大化”。 2、 证监会出台的证监会出台的股权激励管理办法股
14、权激励管理办法规定股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委规定股权激励方案由董事会下设的薪酬与考核委 员会制定，提交董事会审议通过。同时又规定：激励对象为董事、高管、监事、核心员工员会制定，提交董事会审议通过。同时又规定：激励对象为董事、高管、监事、核心员工 以及其他有贡献的员工。这就产生了一个自己考核自己的悖论。同别人过不去的事情经常以及其他有贡献的员工。这就产生了一个自己考核自己的悖论。同别人过不去的事情经常 听说，同自己过不去的新闻还是相当的少见。而这也是市场争议最大的问题之一。比如有听说，同自己过不去的新闻还是相当的少见。而这也是市场争议最大的问题之一。比如有 两家公司的的激励触发门槛远
15、低于现有水平，因此，给外界留下了奖励过度的嫌疑。所以两家公司的的激励触发门槛远低于现有水平，因此，给外界留下了奖励过度的嫌疑。所以 证监会出台的规定应该趋于完善来杜绝内幕交易。证监会出台的规定应该趋于完善来杜绝内幕交易。总结：总结：1 1、信息披露合规但不够完整、信息披露合规但不够完整因为疫苗的试验是分阶段进行的因为疫苗的试验是分阶段进行的, ,疫苗的揭盲数据也是分阶段进行的。重庆啤酒已对疫苗的揭盲数据也是分阶段进行的。重庆啤酒已对此进行公告。此进行公告。20112011 年年 1212 月月 8 8 日的数据只是初步数据日的数据只是初步数据, ,但市场把其负面影响扩大化了。但市场把其负面影响
16、扩大化了。2 2、停牌公告有违规之嫌、停牌公告有违规之嫌第一次停牌公告发布于第一次停牌公告发布于 20112011 年年 1111 月月 2323 日晚日晚, ,但通常应该于次日起停牌但通常应该于次日起停牌, ,但但 2424、2525 日日却没停牌并导致股价异常波动却没停牌并导致股价异常波动, ,这明显是违规的。就像很多要增发、重组的股票这明显是违规的。就像很多要增发、重组的股票, ,在要讨论在要讨论这些重大事项之时这些重大事项之时, ,一般是在发公告当天就会停牌一般是在发公告当天就会停牌, ,从没有说在发公告后过两天停牌。从没有说在发公告后过两天停牌。第二次停牌公告发布于第二次停牌公告发布于 20112011 年年 1212 月月 2222 日晚。对比以前打死不停牌的做法日晚。对比以前打死不停牌的做法, ,此时的做此时的做法明显不妥。法明显不妥。3 3、1 1 月月 6 6 日公告可能的结果日公告可能的结果我认为我认为:1:1 月月 6 6 日的公告结果不会差日的公告结果不会差, ,至少会比目前市场悲观的论调要好至少会比目前市场
