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1、1浅析城市商业银行公司治 理中董事会与经营班子的 关系摘要中国加入 WTO 以后已逐步融入到一个更为开放的、全球化的金融体系中良好的公司治理在改善银行风险管理促进银行安全、健康、高效发展等方面都具有核心重要性正如中国工商银行行长姜建清所说的那样“建设真正的商业银行最重要的是完善公司治理机制包括法人治理结构、经营模式、增长方式、资产结构、财务结构、组织结构、内控管理及业务流程等诸多方面的改革这将是一场彻底的革命”本文对公司治理中的决策者和经营者即董事会和经营班子应该是一种什么样的关系城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关系存在哪些问题怎样的关系才能推动城市商业银行的公司治理建设等进行了深入剖
2、析并提出了几点建议关键词城市商业银行董事会经营班子关系Abstract:ChinajoinsafterWTO,hasintegratedgraduallytooneopen,intheglobalizationfinancialsystem,thegoodcompanygovernsis2improvingthebankriskmanagement,promotesthebanksecurity,healthily,aspectsandsoonhighlyeffectivedevelopmentalltohavethecoreimportance.JustlikeChineseIndustry
3、andcommercebankmanagerJiangJianqingsaidsuch:“Theconstructiontruecommercialbank,consummatesthecompanytogovernthemechanismmostimportantly,governsthestructure,themanagementpattern,thegrowthway,thepropertystructure,thefinancialstructure,theorganizationalstructureincludingthelegalperson,controlsfromthein
4、sidethemanagementandtheserviceflowandsoonmanyaspectreforms.Thiswillbeathoroughrevolution.”Thisarticlegovernstothecompanythepolicymakerandtheoperator,namelytheboardofdirectorsandshouldthemanagementorganizedgroupbeonekindofanytyperelations,whichproblemsthecitycommercialbankcompanygoverntheboardofdirec
5、torsandthemanagementorganizedgroupsrelationshave,howrelationscouldimpelthecitycommercialbankthecompanytogoverntheconstructionandsoontocarryonthethoroughanalysis,andputforwardseveralproposals.Keywords:CitycommercialbankBoardofdirectorsManagementorganizedgroupRelations3中国加入 WTO 以后已逐步融入到一个更为开放的、全球化的金融体
6、系中良好的公司治理在改善银行风险管理促进银行安全、健康、高效发展等方面都具有核心重要作用在建立并完善城市商业银行公司治理的过程中作为决策者和执行者如何明确划分董事会和经营班子的职责权限正确处理董事会和经营班子的关系则直接关系到城市商业银行的公司治理机制建设是否符合现代企业制度的要求是否能够促进城市商业银行的可持续发展1.现代企业制度对公司治理中董事会和经营班子的权限划分现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济发展要求的一种企业制度其基本特征是产权明晰,政企分开,责任明确,管理科学公司制是现代企业制度的载体公司治理是现代企业制度的核心为此要建立现代企业制度首要条件就是要建立公司治理公司治
7、理可以分为两个部分一个是治理结构另一个是治理机制治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制这两者共同决定了治理效率的高低4从治理结构上来看董事会和经营班子分别是公司的决策机构和执行机构公司的决策机构分为两个层次股东大会是公司的最高权力机构董事会是公司的常设决策机构经营班子是公司的执行机构由公司高级管理层成员组成是具体负责公司经营活动的执行性机构主要职责是贯彻执行董事会做出的决策其成员由董事会聘任对董事会负责从治理机制上来看董事会是经营班子的领导监督机构负责聘任经营班子负责制定经营班子的激励制度经营班子负责完成董事会制定的工作目标负责日常的经营管理对
8、董事会负责从企业的发展过程来看董事会是对产权和控制的代表机构它侧重的是投资决策、资本运营追求的是资本的保值增值注重的是经营的长期行为经营班子是资本经营管理、保值增值的执行机构追求的是经营利润的最大化董事会与经营班子能否在新的公司法和公司章程规定范围内保持一种协调、顺畅的沟通协调机制是建立科学决策和高效执行公司治理结构的前提和基础2.目前城市商业银行公司治理中董事会与经营班子的关5系目前我国共有 113 家城市商业银行他们大都是在城市信用社的基础上成立的成立十年来城市商业银行的资产规模迅速扩张已经发展成为我国银行体系中最具生机和活力的一个队伍但是由于多种原因多数城市商业银行建立起来的法人治理结构
9、还达不到相互制衡的目的出现了一些不规范现象2.1 董事会与经营班子职责不分或不清目前我国城市商业银行都已设立了董事会但是有的董事会和经营班子形式上为两套班子实质上为一套人马董事会就是经营班子经营班子就是董事会完全失去了法人治理结构存在的意义有的城市商业银行董事会是决策机构但其决策范围和深度在实践中往往难以把握或动辄干预具体的业务经营或过度放权完全不了解经营状况导致了董事会和经营班子的职责不清出现了决策权和经营权混淆的情况2.2 地方政府的干预由于城市商业银行大都是由地方政府出资成立的地方政府往往从地方局部利益出发过多地插手或干预城市商业银行的设立和重组工作通过行政手段选派管理人员这十分不利于城
10、市商业银行建立有效的内部治理结构62.3 董事长和行长未分设按照银监会股份制商业银行公司治理指引的规定商业银行的董事长和行长要分设董事会不兼任行长但是由于多种原因许多城市商业银行虽设立了董事会但董事长和行长未能分设致使董事会和经营班子的职责不清决策和执行混淆使城市商业银行的董事会不能够完全按照法人治理的要求进行管理2.4 经营班子越权经营有的城市商业银行经营班子习惯了传统的企业领导体制在董事会设立后常超越授权范围行使权力很难自觉接受权力的制衡出现对董事会的决定不予理睬甚至超越授权范围行使权力的情况导致盲目决策损害了广大股东的权益3.改善公司治理中董事会与经营班子关系的建议加入 WTO 后我国银
11、行业已于 2006 年底全面对外开放面对外资银行的全面进入我国商业银行要想在高手林立的金融领域取得一席之地必须进行现代企业制度的改造必须建立并逐步完善公司治理机制公司治理中董事会与经营班子的关系实际上是各自权责划分的关系如果处理不好会造成两者权责不清影响决策的制定与执行由于董事会肩负着承上启下的7中枢作用既要执行股东大会的决议又要为经营班子的运作提供决策所以界定董事会的职能与责任至关重要为此城市商业银行在实行公司治理中要注意以下几点3.1 改善股权结构实行股权多元化一个企业的股权结构、股权性质事关治理效率目前我国大多数城市商业银行的股权结构不合理存在“一股独大”的问题由于股东间力量对比悬殊缺乏
12、明显对抗性导致董事会由内部人和控股股东代表为主缺少外部董事、独立董事使中小股东权益得不到保障同时有的控股股东能够控制城市商业银行高级管理人员的人事权使董事会对经营班子的聘任和约束机制形同虚设因此城市商业银行要建立公司治理就必须改善股权结构积极引入外部股东实行股权多元化股权的多元化决定了公司治理所要解决的根本问题就转变成了如何控制经营者按照股东的利益最大化行事问题 3.2 依法产生董事会地方政府需要转变观念摒弃管干部的惯性思维保证城市商业银行依法产生董事会事实上政府如何从城市商业银行最大的投资主体角色退出也是商业银行法人治理结构中不可或缺的一个外部条件3.3 依法产生经营班子要使董事会和经营班子
13、的权责明确就必须使董事长和行长分设行长要由董事会选聘作为日常8经营活动的组织者和管理者；行长以下的高级管理人员由行长提名由董事会聘任行长应该是具有战略眼光综合分析和决策能力的专业人士具有动态发展理念和一定的超前意识以及强烈的竞争意识；经营班子的成员应是擅长市场营销、企业管理、内部沟通的将才此外董事会与经营班子一个走资本运营一个走资源经营所以严格地说董事会成员不宜在经营班子任职经营班子除行长外也不宜在董事会任职3.4 明确董事会与经营班子的职责城市商业银行应使决策权和执行权分离日常决策权应在董事会执行权应在经营班子董事会负责聘任经营班子制定对经营班子的业绩考核及薪酬安排董事会与经营班子是决策、授
14、权、监督与执行的关系经营班子必须无条件执行董事会的决议落实董事会的决策搞好经营管理实现董事会确定的经营目标诚心诚意接受董事会的领导、监督和检查不能超越董事会的授权更不能采用不当手段架空董事会3.5 协调好董事长与行长的关系董事长和行长是城市商业银行两位处于不同岗位、各自负有不同责任、在公司治理结构中起着重要作用的关键人物他们之间能否有效沟通和密9切配合对城市商业银行的发展至关重要应该明确董事长和行长是各自履行自己的职责相互配合的关系特别要指出的是行长的工作是对董事会负责而不是对董事长负责要彻底转变把董事长、行长看成一、二把手的观念3.6 协调好董事会、经营班子与监事会的关系法人治理结构的核心就
15、是建立股东大会、董事会、监事会和经营班子为主体的治理架构实现所有权与经营权的分离要准确把握董事会、经营班子和监事会的关系做到董事会与经营班子之间的关系明确；监事长实行专职、常驻；监事会拥有完全独立的监督权力监事会是股东大会选举产生的监督机构对股东大会负责代表广大股东对董事会和经营班子实行监督职能对董事会、经营班子、董事、高级管理层成员履行职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督由于监事会成员构成以及其它原因的制约监事会履行自己的法定职能存在许多的困难因此董事会和经营班子必须积极配合监事会切实维护好股东的利益董事和行长及其他高级管理层成员也必须纠正喜欢权力、不喜欢监督的传统观念诚心诚意地接受
16、监事会的监督并为监事会充分履行监督职能提供必要条件103.7 完善激励机制、约束机制完善激励机制主要任务就是要建立经营班子的绩效评价体系对经营班子进行客观的绩效评价报酬要和绩效挂钩董事长及其他经营层的收入水平应与城市商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩薪酬不仅仅是对劳动者的回报更是激励董事长、董事、经营班子发挥潜能创造更多财富的重要指标绩效的考核要公平、透明在约束机制方面要进一步发挥内部稽核(审计)部门的作用建立对董事会负责的内部稽核(审计)部门以加强董事会对日常经营管理的监督防范内部人控制风险和其它经营管理风险参考文献1何家成.“公司治理结构机制与效率” 学习时报2004年 3 月2“董事会与经营班子的关系” 人民日报海外版2001年 11 月 3 日第八版
