资本公积、未分配利润转增注册资本

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1、资本公积、未分配利润转增注册资本资本公积、未分配利润转增注册资本 o 一、甲公司在 2005 年用未分配利润转增资本一百万,今年,税务来查帐说要交 20%的个人所 得税,也就是二十万元的税款,请问现在可以调整成资本公积转增资本吗? 答案：可以调整成资本公积转增资本的，但要注意到，资本公积有些明细项目可以用来转 增资本，而有些明细项目不可以用来转增资本。企业会计制度规定，资本公积一般情 况下有 7 个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准 备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目 可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受

2、捐赠非现金资产准备”、“股权投 资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增 资本；“资本溢价资本溢价”、“其他资本公积其他资本公积”、“接受现金捐赠接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实等项目是所有者权益中已实 现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述 各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入拨款转入”按规定报经主管按规定报经主管 部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额外币资本折算差额”项目不能转增

3、资本。项目不能转增资本。 二、未分配利润怎样转增资本？ 中小企业验资业务案 (2008-11-05 12)以未分配利润转增资本的优点是不需要股东再拿出货币资金出资，股东可以将属于自 身应得的利润，经过法定手续认可以后，办理增加注册资本与实收资本的验资手续，在自 然人股东看起来是较为简便的一种手续。TD 有限责任公司（简称 TD 公司）原为法人（甲方）和两位自然人（乙方和丙方）组 成的多元投资设立的公司，原注册资本和实收资本只有 50 万元，于 2005 年初设立，经过 两年多的经营，取得了一定的经济效益，但还没有进行过股利分配。2007 年 5 月，TD 公司 提出增加注册资本和实收资本 50

4、 万元，正委托某会计师事务所进行增资验资。TD 公司提供了经过修改后的章程与相关增资验资所需的文件资料。TD 公司已经召开股 东会议，全体股东同意以未分配利润办理增资验资手续，并有股东会议的书面决议，其转 增资本的基准日期为 2007 年 5 月 1 日。基准日会计报表反映：期末实收资本 50 万元，盈 余公积 6 万元，未分配利润 54 万元，所有者权益合计 110 万元某注册会计师审核了该公司股东会议决议：以未分配利润转增注册资本和实收资本 50 万元，各股东按原投资比例转增，其中，甲方以未分配利润转增资本 20 万元，转增后，仍 占注册资本和实收资本的比例为 40%；乙方以未分配利润转增

5、资本 15 万元，转增后，仍占 注册资本和实收资本的比例为 30%；丙方以未分配利润转增资本 15 万元，转增后，仍占注 册资本和实收资本的比例为 30%。某注册会计师审阅了上述相关资料以后，提出了以下两个问题：一是应当经过审计以提出了以下两个问题：一是应当经过审计以 后才能对未分配利润是否能够转增资本的情况发表审验意见；二是自然人股东要求以未分后才能对未分配利润是否能够转增资本的情况发表审验意见；二是自然人股东要求以未分 配利润转增资本，应当按照依照税法规定计算扣除个人所得税以后的未分配利润才能办理配利润转增资本，应当按照依照税法规定计算扣除个人所得税以后的未分配利润才能办理 转增资本的手续

6、。转增资本的手续。 对此，TD 公司的自然人股东表示想不通，并提出： 1 1） 法人股东和自然人股东都是股东，为什么有不同的待遇？法人股东和自然人股东都是股东，为什么有不同的待遇？ 2 2） 股票转让所得也不缴纳个人所得税，为什么股东用股利增资反而要缴股票转让所得也不缴纳个人所得税，为什么股东用股利增资反而要缴 纳个人所得税？纳个人所得税？ 3 3） 自然人股东并没有收回投资收益，而是投入企业扩大再生产，有利于自然人股东并没有收回投资收益，而是投入企业扩大再生产，有利于企业发展，自然人股东没有拿到收益为什么还要缴纳个人所得税？企业发展，自然人股东没有拿到收益为什么还要缴纳个人所得税？ 4 4）

7、 如果需要缴纳的话，等到以后企业清算时或者收回投资时再研究这个如果需要缴纳的话，等到以后企业清算时或者收回投资时再研究这个 问题可以不可以？问题可以不可以？ 5） 假如需要缴纳个人所得税，会计上如何进行账户处理呢？假如需要缴纳个人所得税，会计上如何进行账户处理呢？事实上，未分配利润作为转增资本的前提条件是企业应当将未分配利润先行分配给股 东，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分 配的一种转变形式。自然人股东获得收益在

8、依法缴纳个人所得税以后才可以按照有关规定 再投资企业，这样做，既符合公司法关于货币资金出资的规定，也符合投资收益分配 的原则，还可以避免自然人股东偷逃个人所得税。一些地方税务局和工商行政管理部门为此还发出告知书：“根据根据中华人民共和国个中华人民共和国个 人所得税法人所得税法的规定，投资者个人取得税后分红所得、投资收益和盈余公积金转增注册资的规定，投资者个人取得税后分红所得、投资收益和盈余公积金转增注册资 本等，均应按本等，均应按利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得项目，依项目，依 20%20%税率征收个人所得税。税率征收个人所得税。”从未分配利润中计算应缴纳的个人所得税，应当在分出利润或

9、转增资本时认定为是一 种已经实现投资收益的行为，在会计处理上可以借记“利润分配未分配利润”或“应 付股利”，贷记“应交税金应交个人所得税”，而不应当等到被投资企业清算时或收 回投资额时再对这笔个人所得税作账户处理，也不应当将这笔已经实现的投资收益认定为 是递延收益而将应缴纳的个人所得税记入“递延税款”账户。为什么自然人股东以未分配利润转增资本，应当在计算扣除个人所得税以后才能办理 转增资本的手续，因为这是中华人民共和国个人所得税法的规定，企业应当依法处理，应因为这是中华人民共和国个人所得税法的规定，企业应当依法处理，应 当对个人所得税实施代扣代缴。至于法人股东，因为只涉及到企业所得税的问题，所

10、以不当对个人所得税实施代扣代缴。至于法人股东，因为只涉及到企业所得税的问题，所以不 缴纳个人所得税，不存在个人所得税代扣代缴问题。缴纳个人所得税，不存在个人所得税代扣代缴问题。TD 公司的自然人股东想不通的情况应 当是可以解释清楚的。至于股票转让所得与股利收益所得是两个不同的概念，应当加以区分。股票是个人的 财产，股票转让所得属于股票转让所得属于“财产转让所得财产转让所得”。根据个人所得税法规定，个人转让股票所得。根据个人所得税法规定，个人转让股票所得 属于属于“财产转让所得财产转让所得”应税项目，应按照应税项目，应按照 20%20%的税率计征个人所得税。但是，为配合我国的税率计征个人所得税。

11、但是，为配合我国 企业改制和鼓励证券市场的健康发展，经报国务院同意，财政部、国家税务总局分别于企业改制和鼓励证券市场的健康发展，经报国务院同意，财政部、国家税务总局分别于 19941994 年年 6 6 月、月、19961996 年年 1212 月和月和 19981998 年年 3 3 月下发了月下发了关于股票转让所得暂不征收个人所得税关于股票转让所得暂不征收个人所得税 的通知的通知（财税字（财税字19940401994040 号）、号）、关于股票转让所得关于股票转让所得 19961996 年暂不征收个人所得税的通年暂不征收个人所得税的通 知知（财税字（财税字199612199612 号）和号

12、）和关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知 （财税字（财税字199861199861 号），规定从号），规定从 19941994 年起，对股票转让所得暂免征收个人所得税。年起，对股票转让所得暂免征收个人所得税。新修订的个人所得税法实施条例规定，对于年所得 12 万元以上的个人要自行向税务机 关办理纳税申报，年所得中包括个人的股票转让所得。对年所得 12 万元以上的纳税人而言， 虽然其取得股票转让所得也要自行申报，但仍不征收个人所得税，对股票转让所得自行申 报和是否征税也是两回事。经审核分析，TD 公司会计报表反映累计的未分配利润只有 5

13、4 万元，而验资基准日的 利润小于 54 万元，两位自然人股东一旦按照现行税法规定计算扣缴个人所得税以后的账面 股利，将不足以转增注册资本和实收资本。验资验资准则已经明确规定了以净资产折合实收资本的，应当在审计的基础上按照国准则已经明确规定了以净资产折合实收资本的，应当在审计的基础上按照国 家有关规定审验其价值，也就是说，没有经过审计程序就进行未分配利润转增资本的验资家有关规定审验其价值，也就是说，没有经过审计程序就进行未分配利润转增资本的验资 是不符合法定程序的。是不符合法定程序的。严格履行相关审计程序，有时确会发现一些意想不到的问题，例如 TD 公司累计账面可供分配的盈余为 54 万元，但

14、不等于验资基准日存在可供转增资本的利 润为 54 万元。注册会计师只有经过审计程序，通过审核 TD 公司是否已经具备了转增资本 的实际能力以后才能操作，以防风险。三、以盈余公积和未分配利润转增资本的一些考虑 （一）规定 1、企业所得税法规定：不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账 务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确 认投资所得的实现。认投资所得的实现。 2、个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公

15、积金或未分配利润直接转增注册资本，实 际上是公司将盈余公积金或未分配利润向股东分配了红利，股东再以分得的红利增加注册 资本，因此，对个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、 红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会议决议通 过时代扣代缴。 3、公司注册资本登记管理规定：以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应 当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目 的实际情况、转增后股东的出资额。 4、独立审计实务公告第号验资规定：以净资产折合实收资本（股本）的，或以资本公以净资产折合实收资本（股本）的，

16、或以资本公 积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本（股本）及因合并增加实收资 本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有本（股本）的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本（股本）的，应当按照国家有 关规定，在审计的基础上验证其价值。关规定，在审计的基础上验证其价值。 二、现实 1、当投资者为企业时，根据企业会计制度，以盈余公积和未分配利润转增资本应该视为企 业收到的股票股利，不作为投资收益核算，当企业未能自觉对此作出纳税调整时，税务机 关很难发现。 2、当投资者为自然人时，当被投资企业未能自觉代扣代缴应缴个人所得税时，税务机关也 很可能忽视。