g医药集团公司并购中财务风险控制

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1、G 医药集团公司并购中财务风险控制医药集团公司并购中财务风险控制1.1.2 G 医药集团概况 G 医药集团公司是一家经营布局合理、经营品种规格齐全的国有医药大型企业。G 医药集团公司的出资股东公司名列全国企业 500 强。 G 医药集团作为出资股东公司重点发展的企业，依靠出资单位的强大资金实力，经 过多年的发展，已形成一定规模，在省内医药行业位列前茅。目前，G 医药集团主要从 事中药材、中成药、西药、医疗器械、医药进出口、医药仓储物流、制药工业等经营生 产业务。此外，G 医药集团公司还投资数十亿元人民币建设大型医药港，是该医药港最 大的股东。目前该医药港项目已经进入征地和建设实施阶段，整个医药

2、港项目规划总投 资近百亿元，使用建设用地近两千亩，将建造全国最大的医药交易平台之一，首期开展 的大型中药城项目建设，建成后将为中药材提供全方位的交易支持。 在进行并购前，G 医药集团公司除了控股医药港外，还参股了 A 公司、B 公司、C 公司等十几家医药企业。第三章 G 医药集团公司并购策略与风险控制措施 3.1 G 医药集团公司并购财务风险的主要来源 G 医药集团在并购的过程中，主要面临的风险是筹资风险、经营风险、存货管理风 险和流动性风险。 3.1.1 筹资风险 筹资风险是由于企业在并购时，需要筹集较大量的资金。而筹集到的资金若因利率、 财务杠杆效应、汇率等因素而出现贬值，会对企业带来重大

3、损失。G 医药集团公司的规 模虽然不小，但由于医药行业业务资金占用较大的特点，加上为实现跨越式发展，选取 了规模稍大的企业进行并购，因此如果进行正常的并购活动，必然需要向银行进行大额 度的筹资。大额度的银行贷款意味着贷款利率出现变化，将会使 G 医药集团公司背上沉 重的利息负担；大额度的银行贷款还意味着 G 医药集团公司需要将优质资产进行抵押， 会对 G 医药集团公司的日常经营带来影响。因此，G 医药集团公司要减轻筹资活动带来 的风险，就必须用最少的资金去完成并购目标。 3.1.2 经营风险 经营风险主要是在并购之后，由于并购后的经营状况出现并购前的预计之外的情 况，导致企业财务状况恶化，包括

4、产品滞销和应收账款过多导致回收期变长等。对于 G 医药集团公司来说，如果不能掌握并购企业的真实详细的业务开展情况，很容易会误判 并购企业带来的收益及回收期，导致并购投入变成财务上的沉重负担；或者在并购之后 对并购企业作出错误的定位和调整，导致集团业务整合不顺利，影响集团近期收益和未 来的发展，也会对集团财务情况带来影响。这是由于医药行业，特别是医药流通行业， 其业务非常依赖渠道，而且渠道较难整合。因此，要减轻经营带来的财务风险，G 医药 集团公司需要对并购企业需要进行彻底的调查，并且完全掌握企业的情况，为制定合适 的资金安排计划和业务计划打下坚实的基础。 3.1.3 存货管理风险 当企业的存货

5、太多会占用大量的企业资金，财务风险也相对较高。而医药企业为了 保障人民群众的用药必需维持较高的存货水平，因此对安全库存的估测水平和存货管理 水平直接影响到医药企业的财务情况。对于 G 医药集团来说，如果不能掌握并购企业的 实际存货情况，有可能出现实际存货数量大于掌握数量，需要占用额外资金；或者由于 并购企业与 G 医药集团公司现有的存货冲突，多余的存货量也会占用额外资金。因此，G 医药集团公司需要能准确把握并购企业的存货状态，才能减少存货带来的资金占用问 题，减轻财务风险。 3.1.4 流动性风险 流动性风险可分为由于企业支付能力和偿债能力发生问题的现不足风险和由于资 产不能确定性地转移为现金

6、而发生问题的现力风险。G 医药集团公司由于历史原因造成 的沉淀资金问题较为严重，而且医药行业的业务占用资金较高，应收账款回款期相对较 长等行业特点，导致 G 医药集团公司的流动资金较少，短期偿债能力不能满足进行大量 借贷完成并购的需求。要减轻流动性不足带来的风险，G 医药集团除了选择合适企业进 行并购减少并购所需资金外，也可以通过在并购前拍卖部分效益较差或不符合集团未来 发展需要的资产，通过回收部分投资资金增强公司的流动性。 3.2 G 医药集团公司并购财务风险的形成原因 企业财务风险的影响因素诸多，既有企业外部的原因，也有企业内部的原因。而且 不同的财务风险形成的原因也不尽相同。它的内部原因

7、主要包括筹资规模策略不当、资 金来源结构不当、筹资方式以及时间选择不当、信用交易策略不当和筹资顺序安排不当。 外部原因主要有市场风险、利率变动、物价风险。 3.2.1 外部原因 产生财务风险的外部原因主要是财务管理的宏观环境复杂多变。财务管理环境具有 复杂性和多变性，外部环境变化可能为企业带来某种机会，也可能使企业面临某种威胁。 财务管理系统如果不能适应复杂而多变的外部环境，必然会给企业带来困难。G 医药集 团由于以前并未进行过并购活动，导致企业财务管理系统缺乏对外部环境变化的适应能 力和应变能力，对并购带来的外部环境变化不能进行科学的预见，有可能导致反映滞后， 措施不力，由此产生财务风险。

8、3.2.2 内部原因 G 医药集团公司并购财务风险的内部风险的成因主要有两点：一是资金结构不合 理，二是并购决策的经验不足。 1资金结构不合理。 根据企业经营过程中资金的来源不同，可以把企业资金分为自有资金与负债资金； 根据企业资金使用时间的长短不同，可以把资金分为长期资金与短期资金。通常企业在 构建自身的资金结构时，应充分考虑自有资金与负债资金、长期资金与短期资金的相互 比例，以确保企业的资金能够正常周转。但由于医药行业的经营特点，G 医药集团公司 的资产负债率相对较高，而且在进行并购的过程中，由于并购企业、整合资源等都需要 资金，会扩大 G 医药集团公司的资产负债率，如果 G 医药集团公司

9、实现不了并购计划 规定的目标利润，到期债务将无法偿还，企业会立即陷入严重的财务危机。 2并购决策的经验不足。 由于 G 医药集团公司以前并无并购经验，一旦并购决策失误，将导致 G 医药集团 公司的财务状况恶化、盈利能力下降。筹资只是企业开展并购及生产经营的前提，财务 管理更重要的是合理运用资金即投资。投资的目的是为了使企业正常的生产经营能够得 以持续或进一步扩张规模以获取更多的利润，因为企业经营的利润是还本付息的保障。 但是在 G 医药集团公司的并购过程中，决策者无实际经验可以辅助，有可能导致决 策失误经常发生，为企业以后的发展埋下隐患。例如在选择并购目标企业时，对目标企 业业务的可行性缺乏周

10、密系统的分析和研究，并购决策所依据的经济信息不全面、不真 实，影响 G 医药集团公司在并购后的发展，为企业带来巨大的财务风险。 3.3 G 医药集团公司并购财务风险的指导思想 G 医药集团公司根据“医药健康产业”的发展战略，为提升企业竞争力，决定采取并购的形式壮大企业实力。其中，G 医药集团公司的并购重点是国内优质医药企业。 G 医药集团公司的并购指导思想是： （1）总体策略以内部资源整合为主，外部资源整合为辅 G 医药集团公司在并购后进行的资源整合主要是以内部资源整合为主，外部资源整 合为辅。对资产的整合既注重内部自有资产的整合，也收购少量外部相关资产，并尽力 盘活被查封的资产。 （2）内部

11、资源整合策略以集中方式为主，共享方式为辅 G 医药集团公司对内部资源整合的策略主要是采用集中方式，再辅以少量的共享方 式。对内部资产的整合，是将原来两个公司的自有资产采用各种方式集中在 G 医药集团 公司。 （3）外部资源整合策略主要是并购方式 G 医药集团公司资源整合总体策略以内部资源整合为主，外部资源整合为辅。对外 部资源的整合主要体现在资产整合方面，主要采取的方式是并购方式。对于原来属于其他 企业的部分存量资产，一方面，这些资产在并购时没有划归 G 医药集团公司，另一方 面，这些资产还可以发挥作用，因此，G 医药集团公司收购了这些存量资产。对于被查 封的资产，G 医药集团公司不能独立处理

12、，因此也不能算作内部资源，G 医药集团公司 通过各种方式盘活了这些资产，使这些资产能够及时地在生产经营中发挥作用。 （4）财务风险防范策略以风险规避为主要的手段 G 医药集团公司在并购实施之前，对并购会造成的财务风险进行了详细的分析，并 针对有可能出现的财务风险采取了相应的防范措施。在 G 医药集团公司确认了自身面临 的主要风险后，根据自身承受能力，分别选择风险规避、风险接受、风险分散和风险转 移的形式对风险进行防范。其中，风险规避为主要的手段，例如在筹资风险，经营风险、 存货风险的防范上，主要通过选择参股医药企业作为并购目标，从而实现风险的规避。 3.4 G 医药集团公司的并购策略分析 企业

13、并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并 购对象等。企业的并购战略是否恰当直接关系着并购的成败以及财务风险的大小，因此 G 医药集团公司十分注重并购战略的选择。 3.4.1 并购目标企业分析 G 医药集团公司选择了 A 公司、B 公司和 C 公司作为并购的目标企业。 A 公司成立于 1954 年，是一家有着 50 多年历史，管理科学、网络完善、信誉优良 的医药商业企业。A 公司现有经营面积 6 千多平方米，主营中成药、中药材、中药饮片、 化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品以及医疗器 械等近 8000 个品规，并承担着省级药品储备和麻醉

14、药品中转的重任。A 公司致力于医 药流通业态的创新，着力打造现代医药经营平台。目前已具有覆盖全省、辐射全国的经 营网络和较为完整的供应体系，年销售 5 个亿，医院客户共 489 家，其中广州、东莞、 中山、非盈利性医院覆盖率达到 100%，商业单位覆盖全省各县市。 B 公司于 1986 年成立，公司主要经营范围是医药、医药中间体、辅料、医药制剂、 生化药品、血液制品、植物药提取物、中药材、中成药、医疗器械、制药机器设备及零 配件、化学试剂、临床诊断试剂和化学检查仪器等的进出口和内销业务。B 公司已与 全球 70 多个国家和港、澳、台地区的厂商建立了稳定的贸易和经济合作关系，拥有生 物疫苗和医疗

15、器械等方面国外优秀产品的全国总代理权和华南区域代理权。进出口贸易 额和内销逐年增长，每年的进出口总额达 6000 万美元，内销额达 6 个亿元人民币。 C 公司成立于 2004 年，公司注册资金 500 万元，属国有全资公司，经营范围：中 药材（收购） 、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素等，主要以中药材业务为主，业务相对单一。G 医药集团拥有其 10%的股权，国有 X 公司拥有其 90%的股权。 下面将以 C 公司为例，分析 G 医药集团公司并购目标企业的选择。 1产业分析 任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定 性的影响。G 医药集团公司的并购属于行业内并

16、购，C 公司和 G 医药集团公司同为医药 企业。医药行业作为关乎民生的重要行业，一直在国民经济中发挥重要作用，受国家重 视，加上随着经济的发展和人民对健康的重视，人民在健康方面的支出水平在逐渐提高， 医药行业的发展潜力巨大。 出于药品安全和控制药品价格的需要，国家正逐步提高医药行业的门槛，在目前新 医改的大背景下，GMP 改造、药品招标、流通配送等政策都逐步有利于大型企业，医 药企业要发展壮大，需要努力打造完整产业链，从医药研发制造、分销网络到客户终端， 打造涵盖医药研发、制造和医药商业的平衡业务结构。对内进行资源梳理和整合，对外 借助资本市场兼并重组，夯实产业基础、商业网络和配套设施，谋求整体上市，整合更 多社会资源。因此，如果 G 医药集团公司能，通过横向并购扩大规模，增强自身实力， 从而在医药行业获得一份市场份额，将会在以后的医药行业发展中获得可观的效益。 2法律分析 并购目标企业的法律情况，对并购目标企业的经营有着重要影响。C 公司自成立以 来，一直注重公司的制度建设，配合多年的医药行业经验，已建立起一套较为成熟的企 业管理制度。C 公司在制度建设的时候，也有参考 G