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1、作者：作者： 仇京荣 来源：来源： 当代金融家2014 年第 9 期美国金融控股公司的变迁美国金融控股公司的变迁（上）（上）2014-10-221999 年 11 月，美国国会通过了金融服务现代化法案（Financial Services Modernization Act of 1999，又称 Gramm-Leach-Bliley Act, GLBA），取消了混业经营的禁令，承认了金融控股公司的合法地位。1998 年 2 月，华尔街日报刊登了国民银行（NationsBank，美国银行的前身）一份两页长的广告，公布其上一财年的业绩。虽然这只是一个惯例行为，但是其中披露的内容却耐人寻味：在那一年
2、度，国民银行进行了价值 45 亿美元的首次公开募集（IPO），价值 118 亿美元的后续募集；306 亿美元的高等级证券的承销；价值 9400 万美元的私募；价值高达 225 亿美元的资产支持证券承销；价值为 57 亿美元的项目融资；37 亿美元的控制证券承销；4420 亿美元的银团浮动利率债务；价值达 302 亿美元的不动产融资；价值 167 亿美元的高收益（垃圾债券）交易；价值 145 亿美元的并购业务。这样一份银行业务清单之所以耐人寻味，是因它预示着长达 65 年禁止混业经营的藩篱正在被静悄悄地拆除，同时，被缚在茧中的金融控股公司之蛹也将破茧而出。果不其然，就在两个月之后，花旗公司（Ci
3、ticorp）宣布与旅行者集团(Travelers Group, Inc.)合并。花旗公司旗下的花旗银行位列美国大型商业银行前列，合并前美国五分之一家庭与花旗银行有业务联系；旅行者集团旗下的旅行者公司当时是美国第三大商业服务保险公司、第二大房屋和汽车保险公司，旅行者集团旗下另一重要公司所罗门美邦公司(Salomon Smith Barney)当时为美国第三大投行。这一合并标志着金融控股公司的诞生，推动了立法的变革。一年之后，1999 年 11 月，美国国会通过了金融服务现代化法案（Financial Services Modernization Act of 1999，又称 Gramm-Lea
4、ch-Bliley Act, GLBA），取消了混业经营的禁令，承认了金融控股公司的合法地位。银行关联公司：金融控股公司的雏形银行关联公司：金融控股公司的雏形1792 年 5 月 17 日，经营拍卖业务和其他行业的 24 名商人商定，每天聚集在一棵西印度常绿树下从事交易，这就是美国最早的股票市场。当时，第一美国银行、北美洲银行和纽约银行等银行也参与了股票的买卖活动。从此后的一百多年，美国的银行一直既做存贷业务，又做证券业务，属于典型的全能银行。到了 1902 年，货币监理官（Comptroller of the Currency）发布了一条规则，不允许联邦注册银行担任公司证券发行的承销商，但是
5、允许它们继续承销公司和政府作者：作者： 仇京荣 来源：来源： 当代金融家2014 年第 9 期债权证券。为了规避对承销公司证券的限制，几家大型银行设立了关联公司，来从事广泛的证券业务。国民城市公司(National City Co.)就是其中的一家，它是由花旗银行（Citibank）的前身国民城市银行（National City Bank）设立可以说，国民城市银行是金融控股公司的雏形。有趣的是，这家国民城市银行关联公司的设立，曾引发两位联邦部长争执。1911年，美国司法部长警告国民城市银行，称其设立关联证券公司违反了银行法。但是，美国财政部长的意见却与司法部长相左。无奈，争议提交给了总统威廉H
6、塔夫脱(William H. Taft)。塔夫脱放了国民城市银行一马，没有采取任何措施，国民城市公司继续经营证券业务。由于得到总统的默认和财长的支持，国民城市公司变得无所顾忌，它依托关联母公司国民城市银行的信贷支持，成为 1929 年股市崩盘前的市场高涨行情中最为激进的证券承销商。然而，股灾之后，国会调查员发现，国民城市公司承销发行的股票变得一文不值。1933 年，国会通过了银行法（Banking Act of 1933，也称作格拉斯-斯蒂格尔法案，Glass-Steagall Act），目的是回应国会所察觉到的银行关联证券公司给银行带来的危险。法案规定，任何银行不得以法律已明确禁止的方式，与
7、任何公司、组织、商业信托，或其他类似的、主要经营发行、公开发行、承销、公售，或通过批发、零售或加入银团的方式分销股票、债券、本票或其他证券的组织，形成关联关系。这道禁令，使金融控股公司雏形夭折。其实，夭折的不仅是花旗的前身，还有大名鼎鼎的摩根财团。早在 1912 年，摩根财团已经控制了金融机构 13 家，合计资产总额 30.4 亿美元。其投资银行业务归属于存款银行，然而，在 1933 年格拉斯-斯蒂格尔法案通过后，摩根财团面临着十分痛苦的抉择：是做存款银行业务，还是搞投资银行业务。1935 年 8 月，被迫决定将存款银行业务与投资银行业务分拆，分拆出去的投资银行部门成立一家独立的公司，起名叫摩
8、根士丹利。银行控股公司：金融控股公司前身银行控股公司：金融控股公司前身有人说，金融控股公司是从银行控股公司进化而来。在法律开禁金融控股公司之后，一些银行控股公司选择了转成金融控股公司，而另一些银行控股公司选择保留原样。两种不同类型的控股公司，各有各的活法。金融控股公司可以从事任何“金融性质”的活动，而银行控股公司只能从事那些与银行业务密切相关的活动。格拉斯-斯蒂格尔法案在稳定美国金融秩序的同时，也扼杀了金融控股公司雏形。但是，金融管制与创新始终是一对孪生兄弟。既然法律禁止混业经营，那么银行多投几家银行搞同业经营总算可以吧？于是银行控股公司悄然出现。但是，银行控股公司并不甘于只做银行业务，否则其
9、投资多家银行的意义就不大。银行控股公司总想利用控股的子公司打擦边球，做一些银行业务以外的事情，只要与银行业务沾点边可以应付监管就行。作者：作者： 仇京荣 来源：来源： 当代金融家2014 年第 9 期为了抑制银行控股公司不断扩张业务地盘的萌动，国会于 1956 年通过了银行控股公司法案（Bank Holding Company Act, BHCA），限定银行控股公司只能拥有一家或多家银行，以及持有被美联储确定为“同银行业务或银行的惯例或控制密切相关以至于可被当作银行业务的附属业务”的股票。为此，美联储列出了三份清单：与银行业务密切相关的其他业务清单；被豁免的非银行业务清单；可从事的非银行业务清
10、单。尽管如此，美联储也没少当被告。1975 年，美国哥伦比亚特区联邦巡回区法院就曾受理过全国快递协会诉美联储关于银行是否可以从事向其客户提供非财务相关材料的快递服务的案子。除了银行控股公司外，一些储贷协会也成立了储贷控股公司。储贷控股公司享受权利比银行控股公司要广泛，而受到的监管比银行控股公司要少。金融控股公司：涅槃重生金融控股公司：涅槃重生从 1902 年到 1999 年近百年的期间，尽管美国的金融控股公司起起伏伏，但国内外的金融竞争却从未停歇，而且激烈程度愈演愈烈。特别是，从 20 世纪 80 年代起，国际上一些国家的全能银行、金融控股公司业务做得风生水起，给美国的单一制银行造成很大压力；
11、而国内的非银行金融机构纷纷蚕食传统的银行业务，货币基金、票据市场、保险理财都在挤压银行的生存空间；客户对一站式金融服务的需求日渐强烈。在这种情况下，解禁金融控股已是大势所趋。1998 年花旗与旅行者的合并带有豪赌的味道，此时的合并虽然经过美联储的批准，形式上已经成为金融控股公司，但并不符合当时的法律，为此，美联储为其设置了限制条件，即如果限制金融控股的法律未得到修改的话，花旗公司在两年内就要剥离保险业务。所幸的是，在花旗与旅行者合并后的一年，金融服务现代化法案通过，合并终于有了法律保障，所以有人戏称该法案为“花旗集团解救法案”。其实，在法律开禁之前，不仅是美联储在试水，另一银行监管机构货币监理
12、署也不甘寂寞。当国会在无休止地对其进行辩论而使金融服务现代化法案的通过处于胶着状态的时候，货币监理署在扩展营业性附属机构权限方面一直态度激进。1997 年，货币监理署批准了一家联邦注册银行建立营业性附属机构从事市政收入债券承销的申请。货币监理署还收到其他申请扩张营业性附属机构权限的申请（包括本文首段提到的国民银行，也提出了从事不动产开发的申请），但是由于当时对采取何种金融现代化立法途径存在着激烈的争论，货币监理署才未对这些申请作出决定。上述这些行动为解禁金融控股做了很好的铺垫，而立法者顺势而为，及时解禁，维护了美国在全球金融竞争的优势地位。理性选择：盘算金融控股公司的成本和获益理性选择：盘算金
13、融控股公司的成本和获益作者：作者： 仇京荣 来源：来源： 当代金融家2014 年第 9 期1999 年金融服务现代化法案虽然打开了设立金融控股公司的大门，但并没有趋之若鹜的景象。不仅一些银行控股公司放弃选择转为金融控股公司，而且即使在金融服务现代化法案给证券公司购买银行放行之后，很多证券公司仍然放弃这个机会，而是设立有限目的信托公司（limited purpose trust company）或是工业贷款公司（industrialloan company，ILC），从而可以从事类银行业务，却不会被当作金融控股公司被美联储监管。比如，高盛当时就建立了高盛信托公司（The Goldman Sach
14、s Trust Company, N.A.），向高净值个人及家庭提供个人信托、遗产管理及相关服务，而不是申请成为金融控股公司。所以，对投资者来说，是否成立控股公司是一个复杂的决定。首先，金融控股公司要面临巨大的监管成本。银行和它的控股公司面对的监管者五花八门，不胜枚举。从传统的银行监管机构货币监理署(OCC)、美联储(FED)、联邦存款保险公司(FDIC)和各种各样的州银行委员会，到证券交易委员会（SEC）、州证券监管当局、证券投资者保护公司（Securities Investors Protection Corporation, SIPC）、商品期货交易委员会（Commodities Fut
15、ures Trading Commission, CFTC）、州保险监管当局、州总检察长、自律机构（如股票和商品交易所、全国证券交易商协会、全国期货协会），还有退休金担保公司（Pension Benefit Guaranty Corporation, PBGC）、联邦司法部(Department of Justice, DOJ)和联邦贸易委员会(Federal Trade Commission, FTC)等。应对众多监管者的检查，与其沟通、周旋将耗费金融控股公司大量人力、物力。其次，金融控股公司要面临协调集团各关联公司的协调成本。集团的规模大并不总是意味着效率高，在对不同子公司进行管控的时候，
16、集团的规模越大实施起来困难就越多。如果没有足够的风险管理，多元化经营的优势就会消失、被抵消。此外，金融各业之间不同文化的任何问题，也会给控股公司的管控造成压力。其三，金融控股公司要面临风险传导的麻烦。具体表现为：一是品牌风险传导。金融控股公司的品牌效应，会产生一荣俱荣、一损俱损的多米诺骨牌效应，若集团内一家子公司出现问题，即使其他子公司仍健康营运，但也有可能遭到提款挤兑、转移开户、退保等传导效应。二是场所风险传导。金融控股公司各子公司营业场所的混同，由于没有物理隔离，当其中一行业出现问题后，其他行业的正常经营也会受到干扰。三是网站风险传导。如果金融控股公司旗下的各子公司共用一个网站的话，那么当网站遭到攻击时，各个子公司同时都会受到影响。还有的金控集团用同一网站进行宣传时，只强调集团的协同，并未声明各子公司的独立法人地位，因而当其中一子公司与客户产生纠纷后，客户在起诉时会将母公司、其他子公司一并告上法庭。这样的事例也不少，包括在境外的诉讼纠纷。作者：作者： 仇京荣 来源：来源： 当代金融家2
