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1、1实现合规与创新的良性互动与发展实现合规与创新的良性互动与发展合规是底线，创新是出路。自从证券公司业务（产品）创新工作指引的规定发布后，各证券公司纷纷发力创新业务，对于试点取得成功，方案成熟、运行安全的创新业务（产品）将会同相关自律机构制定规则，择机转为常规业务。近年来，证券公司创新业务不断发展，如非现场开户、代销金融产品、转融通业务、股票约定式购回、股权质押、债券质押式报价回购、国债期货、柜台市场等业务的快速发展，对证券公司如何在合法合规基础上实现创新，做到风险可测、可控、可承受，不外溢，不形成社会风险、系统性风险，做到事前、事中、事后全方位的合规风险管理，实现合规与创新的良性互动发展。近期
2、，证券业协会对券商营业部的现场检查正在紧锣密鼓地进行之中。除传统业务外，创新业务成为本轮检查的重点关注对象。一、创新业务本轮检查的重点目前，证券业协会对券商营业部的现场检查重点是非现场开户、代销金融产品以及两融三大创新业务，检查内容包括业务制度、操作流程、佣金收取标准、风险评级、客户风险提示、客户档案等等。如对非现场开户的检查，要求制定了相应的开户制度及操作流程、数字证书管理制度、客户清单及客户档案，2以及开户见证人员清单以及见证人员资格档案，营业部与客户需书面约定佣金收取标准，并将相应凭证交客户留存。另外，在检查代销金融产品业务过程中，采用穿行测试方法，由理财人员现场模拟产品推介与完成销售的
3、全部过程的方式来检查证券分支机构是否合规，是否充分向客户风险提示，有无存在营销人员私下接受客户委托买卖股票，是否存在对风险评级不足的客户开通创业板市场交易业务等。这些检查结果会对明年的分类评级产生直接影响。二、创新业务（产品）管理（一）事前-对创新业务（产品）合规性和可行性的论证及业务资格申报一是成立创新业务（产品）研究论证组织机构, 确定决策、管理、执行业务决策、授权管理分层管理体系；二是对拟定新产品开展可行性分析、进行尽职调查、制定创新产品工作方案，明确新产品业务定位、发展规划、岗位分工、职责管理等；三是建立新业务（产品）相关制度，包括项目立项、设计、论证、决策、实施、监督等各环节业务流程
4、、业务管理制度、投资者适当性管理制度、隔离墙管理制度、反洗钱管理制度、风险控制措施、风险处置应急预案等等，形成相互监督、前后台分离、权责清晰、协调配合管理机3制；四是充公论证新业务（产品）方案的合规性、合理性、可操作性，开展市场调查、客户调查、技术条件分析、成本费用预测等分析，仔细评估其风险，评估风险是否可测、可控、可承受；识别新业务（产品）可能给公司、客户带来什么风险；是否存在法律、监管、合规问题；评估风险控制措施是否到位，合规风险管理措施是否有效；五是对新业务（产品）实行专项压力测试，模拟测算业务开展时，净资本等各项风险控制指标是否能满足证券公司风险控制指标管理办法的要求，测算压力情景下净
5、资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，进行敏感性分析，合理确定新业务最大规模，合理评估新业务（产品）风险承受能力；六是履行新业务（产品）资格申报手续。证券公司将新业务（产品）资格申报申请材料，经过新业务（产品）研究组织机构、对口部门业务、合规部门等各个环节的质量审核，合规性评估和审查，经合规总监签字后，向监管部门报送，申报资料通过监管部门专家评审。七是注意做好保密工作。证券公司新业务（产品）创新方案在向行业推广前属于商业秘密，任何机构和个人未经证券公司允许不得泄漏方案的具体内容。（二）事中-根据新业务特点实施实时监控，及时识别风险。一是建立风险监控和预警机制，按照预先设定的4阀值和监控标
6、准，对净资本等风险控制指标进行自动预警，创新业务（产品）的风险敞口始终控制在证券公司净资本和流动性水平可承受的范围之内；二是及时识别风险，调整方案，纠正偏离目标的行为，排除风险隐患；三是主动与监管部门保持沟通，报告业务开展过程中新情况、新动态、新问题。（三）加强客户适当性管理，选择有风险认知和承担能力的客户，对客户进行充分的风险揭示和信息披露，为客户提供与其真实需求和风险承受能力相适应的产品和服务。（四）事后-结合风险监测情况、业务开展情况，定期开展创新业务（产品）合规管理有效评估。对新业务（产品）合规管理有效性评估既是证券公司合规管理制度的重要组成部分，也是证券公司建立健全合规管理长效机制的
7、重要手段。 一是证券公司每年定期开展以合规风险为导向，根据相关业务法律法规变动现状，制定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工要求，设计覆盖新业务（产品）业务操作流程、岗位职责分工、授权管理、合同管理、风险控制措施、合规管理等各环节的合规有效性评估方法；二是重点关注风险监测情况过程的异常情况、相关业务法律法规变动后业务跟进落实情况，客观揭示合规管理状况；5三是采取访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等方法进行有效评估，评估新业务（产品）制度与机制是否建立、健全，是否存在制度漏洞。合规评估检查时注意对新业务（产品）业务处理流程开展穿行测试，检查与其相关的原
8、始文件，根据文件上的业务处理踪迹，追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证，检查新业务（产品）实施过程中是否能够严格执行相关制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。四是检查合规管理的履职保障是否充分，重点关注合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行，有无是否存在履职盲区；五是针对合规管理有效性评估发现的问题，制定整改方案，明确整改责任落实部门、人员和时间表。整改期间，整改部门要求定期向公司管理层、合规部门、稽核监察部门报告整改进展情况，直到完全整改为止。同时对合规管理有效性评估中发现严重的违法、违规行为，证券公司要对责任人采取问责措施。总之，合规与创新发展是伴随证券业持续成长壮大的“两个轮子” ，缺一不可。证券公司的每一名员工必须在守住合规底线的基础上，不断扩大创新发展的确空间，牢记“守法、合规”的理念，将“合规人人有责，合规创造价6值”的理念根植于心，增强合规管理工作自觉性和主动性，着力化解风险隐患，为证券公司的持续、稳健、发展贡献力量。作者：陈芹
