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1、第四章第四章 改制方案内容改制方案内容1、改制方案2、改制方案的附件3、资产重组方式介绍第四章第四章 改制方案内容改制方案内容改制方案改制方案改制方案一般应包括以下内容： 1. 改制 企业基本情况； 2. 改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性； 3. 改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的 处置方案 ）； 4. 债权债务处置方案； 5. 参与改制其他投资方的基本情况； 6. 改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构； 7. 职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）； 8. 需要政府社会公共管理部门批准的事项； 9. 改制的实施方案、程序和时间安排；
2、 10. 其他需要说明的问题。 改制方案的附件改制方案的附件1. 商业发展计划书 （包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等） ； 2. 参与改制各方的资信证明文件（ 法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资 50 万元以上的，需提交个人资信公证等）； 3. 与改制相关的协议书草案； 4. 公司章程草案； 5. 职工代表大会 ( 或职工大会 ) 审议职工安置方案的决议； 6. 改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见； 7. 按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；
3、8. 批准机构要求的其他文件。 资产重组方式介绍资产重组方式介绍原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新
4、的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知 （京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知 （京政办发（1998）43 号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相
5、应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。
