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1、锐思网(E),10 万资料，助你成功！1印染厂印染厂与与 某集团有限公司某集团有限公司股权转让协议股权转让协议（第二稿）（第二稿）签署日：二 OO 三年 月 日锐思网(E),10 万资料，助你成功！2目目 录录第一条 定义.3第二条 转让标的.4第三条 转让价款.4第四条 转让价款的支付.4第五条 股权过户.5第六条 甲方的履约义务.6第七条 乙方的履约义务.7第八条 甲方的承诺及保证.7第九条 乙方的承诺及保证.14第十条 费用及处理.14第十一条 保密和信息披露.15第十二条 协议的变更和解除.15第十三条 不可抗力.16第十四条 违约责任.16第十五条 适用法律.18第十六条 争议的解决
2、.18第十七条 通知.18第十八条 生效及其他.18锐思网(E),10 万资料，助你成功！3本协议由以下两方于本协议由以下两方于 20032003 年年 月月 日在中华人民共和国日在中华人民共和国 签署。签署。转让方：印染厂转让方：印染厂（以下简称“甲方” ） 法定代表人： 职务：厂长 住所： 受让方：某集团有限公司受让方：某集团有限公司（以下简称“乙方” ） 法定代表人： 职务：董事长 住所：（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方” 、 “双方”或“另一方” ）甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某 实业(集团)股份有限公司（以下简称“某实业” ）的股权转让给乙方之事
3、宜，达 成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条第一条 定义定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1“股权转让” ，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的_ 股发起人法人股的行为。1.2“有关主管部门” ，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉 及的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资 产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商 务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等） 。1.3“协议签署日” ，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4“协议生效
4、日” ，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关 主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5“转让生效日” ，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。1.6“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价 款支付到监管账户后第 20 个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即 2003 年 3 月 31 日。1.8“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。锐思网(E),10 万资料，助你成功！41.9 “工作日” ，是指中国国务院规定的法定工作日。1.1
5、0 “担保权益” ，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权 利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条第二条 转让标的转让标的2.1某实业是于 1993 年 8 月 30 日经国家工商行政管理局批准设立的股份有 限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于 1996 年 12 月 18 日在上海 证券交易所挂牌上市，股票代码 600781。截止 2002 年 12 月 31 日，该 公司总股本 177592864 股，其中甲方持有发起人法人股 55073362 股， 占总股本的 31.011%。2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实
6、 业”29.？%的股份即？万股。2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有 的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配 权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东 应享有的一切权利。第三条第三条 转让价款转让价款3.1甲乙双方确认 2003 年 3 月 31 日为本次股权转让定价的基准日。3.2本次股权转让的价格按照“某实业”2003 年 3 月 31 日季报披露的调整 后的每股净资产值 0._元为基础，溢价至每股 0._元计，？万股的 转让价款为人民币？万元（？） 。第四条第四条 转让价款的支付转让价款的支付4.1甲乙双方同意
7、建立监管帐户，本协议 3.2 款所述的股权转让价款_ 元(RMB_)将按照本协议 4.3 款规定汇入该监管帐户。在全部股 权转让价款支付到监管账户后的第 20 个工作日即交易完成日之前或之 时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损 失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性 违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违 反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被 收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充 协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其锐思网(E),10 万资料，
8、助你成功！5他情形。在满足本协议 4.5 款的前提下，并且在交易完成日之前、之时 上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所 有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。4.2监管帐户如下：收款单位名称： 帐 号： 开 户 行： 地 址：4.3甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：4.3.1甲乙双方在签署本协议的同时另行签署股权托管协议 ，致 使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替 甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权 外） ，本协议和股权托管协议签署之日起 5 个工作日内， 乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币 _元（RMB
9、_） 。4.3.2自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法 拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日 起 5 个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款 人民币_元(RMB_)。4.3.3转让生效日后的 10 个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期 股权转让价款，即人民币_元（RMB_） 。4.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在 本协议中所做的承诺和保证为前提。4.5在全部股权转让价款支付到监管账户后的 20 个工作日内，本协议项下 股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与 甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息 仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。第五条第五条 股权过户股权过户5.1在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办 公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资 产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续Comment s1: 页：6已在其他条款中规定。锐思网(E),10 万资料，助你成功！6后 5 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证
