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1、公司对外投资流程公司对外投资流程1、项目搜集、项目搜集初步锁定范围为同行业，产品互补或市场互补，以华东、华中地区为主要扩张方向。合作方式可以是联营、合营或控股。对于科技研发型企业（有成型品或技术）的可以控股经营；进入成长期的同类制造业可以参股经营，重点利用项目公司的市场。2、项目初步评估、项目初步评估项目初步评估由公司技术、法律、财务和市场部人员进行初步评估论证。3、尽职调查（法律、财务）、尽职调查（法律、财务）项目初步评审通过后，集团公司投资部门对项目公司进行详细的法律、财务尽职调查。对调查中发现的重大问题积极与合作方协商解决。4、商务谈判、商务谈判项目尽调中发现的问题顺利解决后，合作双方高
2、管层或实际控制人可以进行初次面谈，准备正式商务谈判。谈判中关注点为资方的资金安全、回报率及投资后合作双方对公司的经营管理权、控制权。5、投资入股（或增资扩股）、投资入股（或增资扩股）商务谈判结束，资方出资，项目公司完成股权变更，改选董事会、监事会成员。目前投资估值方式为市净率的目前投资估值方式为市净率的 1.5-2 倍，市盈率为倍，市盈率为 6-8 倍。倍。6、投资后续管理、投资后续管理控股类企业参照集团公司对子公司的各种管理制度执行；参股公司则由集团公司委派董事、监事及财务人员，外派人员定期向总部汇报工作。参股公司的重大决策实行一票否决制（在投资协议及公司章程中约定） ，以保护集团公司利益。
3、7、退出机制、退出机制1）类创投性质的投资（股权投资） ，可以在项目公司成功上市后退出；或与项目公司约定股权回购期限、回购价格，到期收回投资。2）拟长期合作的项目，如项目公司业绩良好，成长性强，可考虑控股收购。麻张宾二 0 一二年一月三十一日投资风险控制制度（重点为参股）投资风险控制制度（重点为参股）公司对外投资的合作模式主要有控股、合营和联营。控股风险较小，本制度重点关注合营、联营时的风险控制。风险始终贯穿于整个投资过程，主要分布在投资设立、后续经营管理、投资退出三个阶段。一、企业投资设立时的风险控制一、企业投资设立时的风险控制1、项目调研阶段的风险控制、项目调研阶段的风险控制在项目的投资可
4、行性分析过程中，要准确的表明项目值得投资的优势，同时也要将项目的各种风险一一分析并制定好防范的对策，这些风险包括行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等等。在项目认证过程中，选择一个稳定且具有高成长性的管理团队是最主要的。管理团队的风险是重中之重。2、通过董事会审批来控制风险、通过董事会审批来控制风险在董事会审批投资项目时，可以根据集团公司的实际需要和战略规划，来确定是否通过参股方式来投资一家公司或项目。3、投资协议阶段的风险控制、投资协议阶段的风险控制投资协议阶段是非常重要的控制风险环节。在投资可研报告中分析出来的各种风险，在投资协议中都需要体现出来并合理的规避风险。比如
5、投资企业的内部风险中，法人治理结构不合理，管理不规范等等，均可以限定在某个期限内要求投资企业进行重新梳理和完善，另外，如果某个风险不可控，那么可以设立相应的有条件的退出条款，当某种迹象出现时，可以提前退出投资提前退出投资。4、章程设计阶段的风险控制、章程设计阶段的风险控制章程设计阶段同投资协议阶段都是项目最终谈判的过程，这个过程的实质就是权力博弈的过程，所以在章程设计中，应该尽可能多的取得董事监事的席位，取得外派管理人员的权力，取得对参股企业重大事项的发言权和表决权。在参股企业投资设立过程中，风险控制环节紧密相扣，任何一个阶段否决了，都必须中止投资。二、投资后续管理阶段的风险控制二、投资后续管
6、理阶段的风险控制1、完善法人治理机构、完善法人治理机构参股企业设计了完善的章程后，可以按照企业章程来进行规范的运营。集团公司可以通过外派董事、监事在参股企业的董事会和监事会上了解公司的重大事项，比如重大投资、资金筹措、重大人事调整、对外担保、资产重组等，并根据集团公司利益来表决。对于外派的管理人员，要建立定期述职制度，对参股企业的重大事项应及时向集团公司进行汇报和分析，并提出建议方案。2、定期进行经营分析和财务分析、定期进行经营分析和财务分析对参股企业的后续管理，须由集团公司投资部或资产管理部统一进行执行。集团公司派出专人定期走访参股企业，并定期撰写详细的经营活动分析和财务分析，多方面了解参股
7、企业的基本经营情况。3、建立内部审计制度并有效实施、建立内部审计制度并有效实施督促参股企业建立完备的内部审计制度，发挥审计部门的作用，确保财务审计的真实性和准确性，加强参股企业的内部控制，优化管理流程，控制财务风险和管理风险。三、投资退出时的风险控制三、投资退出时的风险控制作为战略性投资者战略性投资者，集团公司以长期合作为目的，可能会兼并参股企业；作为财务投资者财务投资者（3-5 年退出） ，如果参股企业能成功上市，集团公司从资本市场直接退出；如不能从资本市场退出，集团公司则在投资协议中约定退出方式（如第三方收购、管理层收购或原股东溢价回购） ，为了确保投资资金的保值增值，可以协议中约定回购时
8、间和回购价格等内容。麻张宾二 0 一二年一月三十一日法律尽职调查内容法律尽职调查内容一、前言（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）二、正文（一）目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。（二）目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备
9、等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。（三）目标公司的人力资源（内部控制）1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；5、员工的整体工资结构；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。（四）目标公司的经营1、同行业现状与分析；2、主要竞争对手基本信息；3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况；2、产品销售或服务提供的模式及网络模式；3、公司主要客户资料；4、重要的商业合约及关联合约；5
10、、近 3 年的经营绩效及分析。（五）目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近 3 年的财务总账及明细账；3、近 3 年的财务预算及执行情况；4、近 3 年的资产负债情况表；5、主要会计政策详情；6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。（六）环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。（八）诉讼（仲裁）或处罚1、目标公司作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；2、目标公司作为
11、被告（被申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料；4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。（九）目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等。（十） 其他需调查的相关事项（根据不同的并购业务需要）三、尾部1、收购目标公司的法律评价及风险提示；2、调查报告的用途声明。财务尽职调查报告内容财务尽职调查报告内容目 录一、投入资本说明二、公司架构及产权关系三、产业链业务关系四、资产状况1、截止*年*月*日财务状况2、货币资金3、应收货款4、预付账款5、其它应收款6、存货7、长期投资8、固定资产及在建工程9、无形资产10、
12、长期待摊费用五、现金流量1、各年现金流量简表2、经营活动产生现金的能力3、投资活动产生现金的能力4、筹资活动产生现金的能力5、关注事项六、经营结果1、*-*年度经营结果一览2、关注事项七、赢利能力分析1、赢利能力指标2、销售毛利率分析3、销售净利率分析4、收入构成分析5、主要产品赢利分析6、赢利能力评价7、关注事项八、成本费用1、成本2、费用3、成本费用应关注的事项九、债项十、税项十一、关联交易十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项十三、主要业务循环采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策十四、未来资金测算、盈利测算十五、主要合同十六、关注事项及风险分析十七、总体评价1、关于资产质量的总体评价2、关于价值评价应考虑的因素3、应关注的事项4、综合评估
