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1、 1-2-1天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司 TIANJIN LISHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD （天津市南开区黄河道（天津市南开区黄河道 491 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 天津市南开区宾水西道天津市南开区宾水西道 8 号号 1-2-2发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书
2、全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-3目目 录录 释 义.4释
3、义.4 第一节 重大事项提示.6第一节 重大事项提示.6 第二节 本次发行概况.7第二节 本次发行概况.7 第三节 发行人基本情况.8第三节 发行人基本情况.8 一、发行人基本资料.8 二、发行人历史沿革及改制重组情况.8 三、股本情况.10 四、发行人的主营业务.12 五、发行人的资产权属情况.14 六、同业竞争和关联交易.27 七、董事、监事和高级管理人员.34 八、控股股东和实际控制人简要情况.37 九、财务会计信息和管理层讨论与分析.38 第四节 募集资金运用.60第四节 募集资金运用.60 第五节 风险因素和其他重要事项.63第五节 风险因素和其他重要事项.63 一、风险因素.63
4、二、重要合同.65 三、其他重要事项.68 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .69第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .69 一、本次发行之各方当事人.69 二、与本次发行上市有关的重要日期.69 第七节 备查文件.70第七节 备查文件.70 1-2-4释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 公司、 本公司、 发行人、 力生制药 指天津力生制药股份有限公司； 中国证监会 指中国证券监督管理委员会； 深交所 指深圳证券交易所； 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 国家发改委 指国务院发展与改革委员会； 国家药监局、SFDA 指中华
5、人民共和国国家食品药品监督管理局； 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会； 天津医药集团 指天津市医药集团有限公司，是发行人的主要发起人、控 股股东； 宁发集团 指原天津宁发集团公司，是公司的发起人； 西青开发公司 指天津市西青经济开发总公司，公司的发起人、股东； 培宏公司 指培宏有限公司（香港） ，公司的发起人、股东； 宁发有限公司 指天津市宁发集团有限公司，公司的股东； 生化制药 指天津生物化学制药有限公司，为发行人控股子公司； 新冠制药 指天津市新冠制药有限公司，为发行人控股子公司； 吉田包装 指天津力生吉田医药包装有限公司，为发行人控股子公司； 力生置业 指天津力生置业
6、有限公司，为发行人控股子公司； 武田药品 指天津武田药品有限公司，为发行人的参股公司； 田边制药 指天津田边制药有限公司，为发行人的参股公司； 新内田制药 指天津新内田制药有限公司，为发行人的参股公司； 伊马机器 指天津伊马机器有限公司，为发行人的原参股公司； 中新药业 指天津中新药业集团股份有限公司，天津医药集团的控股 子公司； 药物研究院药业公司 指天津药物研究院药业有限责任公司，天津医药集团的间 接控股子公司； 公司章程 指天津力生制药股份有限公司章程； 公司法 指中华人民共和国公司法 ； 证券法 指中华人民共和国证券法 ； GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ， 即 G
7、OOD MANUFACTURING PRACTICES 的缩写， 药品生产企业需要根据国家食品药品监 督管理局药品生产质量管理规范认证管理办法的规定， 对药品生产进行 GMP 认证； FDA 指 美 国 食 品 和 药 品 管 理 局 ， 即Food And Drug Adminisitration 的缩写； 处方药 指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品； 1-2-5非处方药、OTC 指经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自 行购买、使用并能保证安全的药品； 非专利药 指 Generic Drugs，又称通用名药，指基本物质专利保护过 期的药品； 原料药 指 Active
8、Pharmaceutical Ingredients， 即药物活性成份, 具有药理活性可用于药品生产的化学物质； 医药中间体 指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前 需要进一步加工的中间产品； 片剂 指由一种或多种药物与适宜辅料混匀压制或其他适宜方法 制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和 全粉片； 针剂 指供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的 粉末和浓溶液的无菌制剂； 滴丸 指药物与基质热熔混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，收缩 冷凝而成的球形或类球形制剂； 硬胶囊剂 指将一定量的药物加辅料制成均匀的粉末或颗粒充填于空 心胶囊中制成或将药物直接
9、分装于空心胶囊中制成； 渤海证券、保荐机构、 主承销商 指渤海证券股份有限公司； 发行人律师 指嘉德恒时律师事务所； 发行人会计师 指中瑞岳华会计师事务所有限公司； 发行人评估师 指北京岳华德威资产评估有限公司； 本次发行 指发行人拟首次公开发行 4600 万股人民币普通股的行为； A 股 指人民币普通股； 元、万元 指人民币元、万元； 本招股说明书摘要 指天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要。 1-2-6第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、 根据 2010 年 1 月 4 日召开的公司第三届董事会第十八次会议和 2010 年1 月 19 日召开的公司 2010 年
10、第一次临时股东大会审议通过的关于公司发行前滚存利润分配方案的议案 ，公司 2009 年 6 月 30 日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有， 公司 2009 年 6 月 30 日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。2010 年 1 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议和 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于公司截至 2009 年 6 月 30 日留存利润分配的议案 ，截至 2009 年 6 月 30 日可供股东分配的利润为 10,015.4 万元，全部进行分配。2 月 23 日，上述利润分配完毕。 二、公司特别提醒投资
11、者注意下列风险因素： 1、本次发行后，预计公司的净资产将比 2009 年 12 月末有大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出， 因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 2、公司控股股东天津市医药集团有限公司在本次发行前持有公司 72%的股份，预计发行后持有公司 51.36%的股份，是公司的控股股东。如果控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策， 或与公司发生不合理的关联交易， 则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失， 存在大股东控制的风险。 3、募集资金投资项目
12、建成当年，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加4,874 万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。 三、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，力生制药的国有股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团” ）和天津市西青经济开发总公司（以下简称“西青开发公司” ）需要按首次公开发行时实际发行股份数量 4600 万股的 10%，将力生制药部分国有股转由社保基金会持有。 根据天津市国资委津国资产权200970号 关于对天津力生制药股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复 确认， 天津医药集团、 西青开发公司分别
