董事会会议资料

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1、董事会会议资料 1广东肇庆星湖生物科技股份有限公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则 （修正案（修正案 2004 年年 4 月月 19 日）日） 第一章 总第一章 总 则则 第一条第一条 为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的积极性，实现公司战略发展目标， 依据公司董事会及股东大会审议通过的 公司经营者和管理技术骨干激励基金方案及关于调整完善激励基金发放方式的议案 ，设立公司经营者和管理技术骨干激励基金，并通过采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式，实现经营者和管理技术骨干报酬与公司业绩的紧密联系，加强激励与

2、约束，以进一步提高公司业绩。 第二条第二条 本实施细则依据股东大会审议通过的公司经营者和管理技术骨干激励基金方案 、 关于调整完善激励基金发放方式的议案 ，及董事会审议通过的激励基金管理制度 、 激励基金绩效考核办法制订，董事会下设之激励基金管理委员会监督激励基金的实施。 第三条第三条 激励基金方案从 2002 年会计年度起实施。 第二章第二章 激励基金的提取激励基金的提取 第四条第四条 当年激励基金的提取比例主要依据当年度净资产收益率（指不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率，非特别说明，下同）和利润总额（指不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的

3、利润总额，非特别说明，下同）两个指标的完成情况计算。 第五条第五条 根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券管理部门对上市公司再融资条件的要求，以净资产收益率达到 6%作为提取激励基金的临界点，若本年度净资产收益率达到 6%，则按本年度净利润（指若不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的净利润，非特别说明，下同）的 5%计算可提取的激励基金；本年度净资产收益率超过 6%，每增加 1%，提取比例增加 1%；本年度净资产收益率低于 6%，不提取激励基金。 董事会会议资料 2第六条第六条 在按照第五条初步确定出本年激励基金提取比例的基础上， 以利润总额的完成情况对提取比例进行修订。若本

4、年度的利润总额对比前一年度下降达 10%，激励基金提取总额减少 10%；下降超过 10%的每下降 1%，激励基金提取总额减少 1%，但提取比例下降至 5%后便不再减少，以 5%为提取比例。 第七条第七条 若本年度公司发行新股或重大的资产评估致使本公司净资产总额大幅增加，则本年度计算净资产收益率时剔除发行新股或资产评估导致的净资产增加值。 第八条第八条 其他因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化， 在激励基金管理委员会进行讨论并提交董事会审定后， 本年度计算净资产收益率时剔除有关因素。 第九条第九条 提取激励基金后的净资产收益率不低于 6%（提取激励基金后，扣除非经常性

5、损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据） ，否则相应调减激励基金的提取数量 第十条第十条 激励基金提取比例的上限为不超过净利润 20%。 第十一条第十一条 董事会根据生产经营的实际情况， 每 2 年可对年度激励基金的提取及相关管理制度进行调整。 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的， 董事会对以往年度的激励基金提取进行调整， 差额部分在当年度激励基金提取时做补提或扣减。 第十二条第十二条 当年度的激励基金实施方案由激励基金管理委员会在会计师事务所出具公司年度审计报告后向董事会提交审议， 在审议通过后授权总经理负责实施

6、。激励基金实施方案审议通过后 15 日内提取年度激励基金，提取的激励基金相应计入次年度的成本费用。 第十三条第十三条 当年度的激励基金实施报告由激励基金管理委员会主席在年度股东大会上向股东作报告。 第三章第三章 激励基金的授予对象及审批激励基金的授予对象及审批 第十四条 激励基金的授予对象范围包括公司董事长、 总经理、 副总经理或副总经理级（党委副书记、监事会主席） ；总经理助理、各部门正副部长及下属全资各厂正副厂长；直属全资厂的车间正主任、公司部门主办级；直属全资厂和公司部办受聘任的中级以上职称人员； 公司控股子公司完成其董事会下达年度目标的经营班子成员；公司董事会会议资料 3派出到参控股公

7、司任职的以上级别的管理技术人员 （劳务及管理关系仍归公司管理的人员） ；经激励基金绩效考核工作小组综合评定的技术、经营、管理关键岗位优秀骨干人员。 第十五条 激励基金的授予对象及授予比例依据董事会审议通过的 激励基金绩效考核办法确定，其中激励基金管理委员会负责公司董事长、经营班子等副总以上人员的考核及确定激励基金的授予比例， 激励基金管理委员会授权公司经营班子对公司中层管理人员、 技术骨干及年度有突出贡献的公司员工， 对公司经营效益与发展有重大贡献的公司控股公司的主要负责人等副总以下人员的考核及确定激励基金的授予对象与授予比例。公司人力资源部协同激励基金管理委员会下设之工作小组（以下称工作小组

8、）依据上述考核结果及拟定的授予对象及授予比例，并拟定年度激励基金实施方案提交激励基金管理委员会审议后交公司董事会审批。 第十六条 有下列情形之一的，由激励基金管理委员会决定取消激励对象的被授予资格： （一）违反法律，被判定任何刑事责任的； （二）违反星湖科技章程或有其它有损星湖科技利益的行为，并造成公司损失的； （三）违反激励基金管理制度及本实施细则有关规定的。 第十七条第十七条 经董事会会议审议通过的年度激励基金实施方案所确定的激励基金授予对象在激励基金实施方案通过后的 10 日内与公司签订协议书，同意遵守激励基金管理制度及本实施细则的有关规定，并接受激励基金管理委员会的统一管理。 第四章

9、激励基金的授予第四章 激励基金的授予 第十八条第十八条 董事会审议通过年度激励基金实施方案并提取激励基金后，由工作小组协同公司计财部，依据激励基金实施方案对被授予者的个人激励基金代扣代缴有关税金后， 将扣税后的激励基金划入个人账户， 并通知个人所获扣税后的激励基金。 第十九条第十九条 激励基金的授予工作在激励基金提取后的 15 日内完成。 第五章第五章 激励基金的运用激励基金的运用 第二十条第二十条 除经政策法规允许并经有关方批准的情况下以激励基金参与管理层和员工持股计划，用于购入非流通股出资外，被授予的激励基金按照关于调整完善激励董事会会议资料 4基金发放方式的议案分期发放。被授予激励基金对

10、象与公司签定协议，并委托授权由工作小组依据本实施细则进行操作。 （1）当年度所提取的上一年度激励基金的 20%以现金方式直接授予激励基金授予对象； （2）剩余 80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权，该债权利息采取按年度公司净资产收益率 （指未提取激励基金， 按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率，下同）计算的浮动利率制，从第二年开始，债权分两年兑付，每年分别兑付 40%。 （3）被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期（每年 1 月 1 日）并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后， 激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利

11、息的债权，第一年为兑付额为 全部债权（1+第一年末净资产收益率）/2，第二年兑付额为 全部债权（1+第一年末净资产收益率）/2 （1+第二年末净资产收益率） （4）被授予激励基金对象也可选择以按债权所获激励基金购买公司流通股票，购买公司流通股票的，按本实施细则第二十四条至三十条进行操作。 第二十一条第二十一条 离职人员激励基金授予原则 根据激励基金体现管理层级的贡献、 人才使用发挥和中长期激励作用的目的， 对离职人员激励基金授予作出如下原则规定： （1）经市委组织部批准调动或离任人员 考核年度内经市委组织部批准调动或离任人员， 按其当年度激励基金授予级别和考核结果一次性全额授予激励基金； （2

12、）退休人员 在考核年度内退休的， 按其出勤实绩、 激励基金授予级别和考核结果一次性授予激励基金。 （3）离职、离岗人员 在董事会审议考核年度激励基金实施方案前（含考核年度内） ，因调动、辞职、辞退、 “买断工龄”等原因与公司解除劳动合同；劳动合同期满，终止劳动合同；因个人原因提前与公司解除劳动合同；以及公司要求续签劳务合同不进行续签的离职人员。以上人员不授予考核年度的激励基金， 以前年度已授予的分期按债权方式未发放的激励基金不再发放，作为公司激励基金的积累。 董事会会议资料 5在本年度董事会审议考核年度激励基金实施方案前的下岗待岗人员， 不授予考核年度激励基金， 但其以前年度按规定分期授予仍未

13、授予的激励基金部分继续按规定分期授予。 第二十二条第二十二条 激励基金被授予对象在考核年度内职务发生变动的，按当年度实际任职时间和级别的考核结果授予激励基金。 第二十三条第二十三条 激励基金被授予对象在考核年度内，连续请假 2 个月的（事假、病假、产假、探亲假等，下同） ，按当年度激励基金授予级别和考核结果授予其激励基金总额的 50%；连续请假 2 个月以上的，不授予考核年度的激励基金。 第二十四条第二十四条 选择以按债权所获激励基金购买公司流通股票的，激励基金被授予对象统一将工作小组所指定营业部开设的股票帐户和个人保证金存折账户提交给工作小组，除公司董事、监事和高管外，股票帐户应为没有股票的

14、或新开的帐户（除公司董事、监事和高管外，被授予对象可以提交亲属的股票账户，并在所签订协议中承诺本人可支配该帐户的所有权益。 ）股票帐户和保证金存折账户统一由工作小组管理，并按本细则进行操作。 第二十五条第二十五条 公司通过与证券营业部门签定委托协议，保证被授予对象不得解除指定交易及其保证金的转入和转出只可使用交与工作小组的个人保证金存折账户。 第二十六条第二十六条 被授予对象在获工作小组通知已将其所获激励基金转入其保证金账户 3 个月内自行买入公司流通股票（自激励基金提取 15 日后开始） ，3 个月期满，被授予激励基金对象购入股票后剩余的资金应小于购买 1 手股票所需资金， 如在第 3 个月

15、末最后一天结束时， 被授予对象以激励基金购入股票后剩余的资金仍多于购买 1 手股票所需资金， 对被授予对象作为违规处理， 并视其情节轻重在后续年度的激励基金授予中核减其激励基金授予数额或取消其授予资格。 董事、 监事和公司高管在购入股票期间应自我规避内幕交易的行为。 第二十七条第二十七条 被授予对象在以激励基金购入股票完成后，向工作小组提供交割清单，工作小组建立专门明细台帐对被授予对象的持股进行管理核对。 第二十八条第二十八条 工作小组通过证券营业部门按月提供的被授予对象持股数据及通过中国登记公司上海分公司不定期查询的方式， 保证被授予对象持股数符合本实施细则的有关要求，对违反本细则股票锁定的

16、有关规定，擅自卖出股票并经查证属实的，取消被授予对象后续两年的激励基金授予资格。 第二十九条第二十九条 激励基金购入股票后的有关操作 董事会会议资料 6（1）以激励基金购入的流通股票在购入后进行锁定，其中公司董事、监事、高级管理人员的股票锁定依据证监会的有关规定执行， 所获激励基金买入股票在任职期间及离任后 6 个月内不得出售， 由公司按程序向上交所申报并由上交所锁定； 非高管人员以激励基金购入股票的锁定期限为 3 年， 由被授予对象自行保证其锁定状态， 锁定起始日自董事会审议通过激励基金实施方案日开始计算，以后年度以激励基金购入的股票均顺延锁定。 （2）如公司进行配股、增发或发行可转换公司债券，激励基金授予对象可自行决定是否参与， 如参与应向工作小组提供足额资金， 由工作小组代为转入其保证金存折账户后，由被授予对象自行认购，该部分股票不锁定。 （3）公司进行派现，激励基金授予对象委托工作小组领取发放；公司进行送股或转增股本， 激