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1、募集资金管理的规定募集资金管理的规定【涉及主要法规：上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （证监会 2012 年 12 月 19 日颁布， 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 （2007 年）废止） 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年 4 月修订)、深交所三个规范运作指引 、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用 。注意交易所规则与监管指引第 2 号的区别】（1 1）募集资金存储）募集资金存储事项事项上交所上交所深圳主板深圳主板深圳中小板深圳中小板创业板创业板 募集资金专户个数募集资金专户个数没有规定具体 个数=募投项目个数（二次
2、以上融资的，分别设置）监管协议签订时间监管协议签订时间募集资金到位后 1 个月内监管协议签订方监管协议签订方上市公司、商业银行、保荐人【根据中小板问答，控股子公司实施募 投项目的，上市公司与控股子公司共同作为一方】支取资金触发通知支取资金触发通知 义务的条件义务的条件5000 万且 募资净额20%5000 万或 专户总额 20%1000 万或 募资净额 5%1000 万或 募资净额 10%支取资金的计算方支取资金的计算方 式式1 次或 12 个 月内，募资净 额1 次或 12 个月 内，专户总额1 次或 12 个月内，募资净额通知义务人通知义务人上市公司上市公司及商业银行（2 2）募集资金使用
3、的限制）募集资金使用的限制监管指引第 2 号规定：A、市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。B、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。各交易所的规定各交易所的规定相同，内容如下：A、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。B、通过质押
4、、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。C、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益（3 3）闲置募集资金使用的规定）闲置募集资金使用的规定监管指引第 2 号规定：闲置募集资金用于现金管理暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 【主要为购买国债和银行理财产品】投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
5、构发表明确同意意见。 【无需股东大会审议】闲置募集资金用于补充流动资金暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。【关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 （2007 年，已废止）和交易所规则都规定超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
6、按监管指引第 2 号规定，无需股东大会审议通过。同时监管指引第 2 号将单次补充流动资金期限延长至 12 个月。目前上交所已按监管指引 2 号修订为 12 个月，深交所没有修订，应按监管指引 2 号的规定执行】【深圳主板、中小板规定募集资金用于补充流动资金的，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%，创业板无此规定，上交所本次修订时取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制】（4 4）超募资金使用的规定）超募资金使用的规定主板和中小板上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过
7、超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。创业板创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（2010年修订）规定：超募资金应当存放于募集资金专户管理。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。 【监管指
8、引第2号已修订为30%】超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司最晚应在募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。如上市公司确实无法在前述期限内提交超募资金的使用计划,则应在募集资金到账后6个月期满前披露公司就超募资金使用的后续考虑或安排。 【红色字体为修订的内容】上市公司单次单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。 【根据监管指引第2号规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，无论金额大小，应当经上市公司股东大会
9、审议批准，并提供网络投票表决方式，按监管指引第2号规定执行】超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过计划金额差异超过50%的的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。 【需股东大会审议】（5 5）节余募集资金使用需履行的决策程序）节余募集资金使用需履行的决策程序事项事项上交所上交所深圳深圳 主板主板深圳中小板深圳中小板创业板创业板单个募投项目节余资单个募投项目节余资 金用于金用于其他募投项目其他募投项目董事会通过，且独立 董事、保荐人、监事 会发表同意意见。 【如100 万或承诺 投资额 5%，年报披露 即可】董事会通
10、过，且保荐人发 表同意意见。 【如50 万或承诺投资 额 1%，年报披露即可】单个募投项目节余资单个募投项目节余资 金用于金用于非募投项目非募投项目同募投项目变更程序，董事会、股东大会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构出具同意意见。全部项目完成后节余全部项目完成后节余 募集资金募集资金10%10%董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构出具同意意见。【中小板仅保荐机构要 同意意见，其他发表意见】全部项目完成后节余全部项目完成后节余 募集资金募集资金10%10%董事会通过，且独立 董事、保荐人、监事 会发表同意意见。 【如500 万或募资 净额 5%，年报披露即 可】董事会通过
11、，且保荐人发 表同意意见。 【如300 万或募资净额 1%，年报披露即可】单个或全部募集 资金投资项目完 成后，上市公司 将少量节余资金 用作其他用途应 当董事会通过， 且保荐机构和独 立董事发表明确 同意意见【上交所和深交所主板、中小板单个募投项目节余资金用于非募投项目和全部项目完成后节余募集资金10%时，需股东大会通过，同时需保荐机构和独立董事、监事会出具同意意见，创业板无需股东大会通过。董事会权限内审议事项，深交所主板、中小板需保荐机构出具同意意见，创业板需保荐机构和独立董事出具同意意见，上交所需保荐机构和独立董事、监事会出具同意意见】（6 6）募集资金置换自筹资金）募集资金置换自筹资金
12、置换时间上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。【目前中小板和创业板规定了需 6 个月内置换，上交所和深圳主板没有规定具体时间，监管指引规定统一为 6 个月】置换程序置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。（7 7）募集资金用途变更）募集资金用途变更事项事项上交所上交所深圳主深圳主 板板深圳中小板深圳中小板创业板创业板取消原募集资金项目，实施 新项目变更募集资金投资项目实施主体变更募集资金投资项目实施 方式改变重大资产购 置方式募集资金用途（募募集资金用途（募
13、集资金投向）变更集资金投向）变更 的认定的认定没有以列举的方式规 定，以排除的方式规 定上市公司仅变更募 投项目实施地点的， 不视为募集资金投向 变更。交易所认定募集资金用途变 更的其他情形。募集资金变更募集资金变更 的决策程序的决策程序董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具同意 意见。变更募投项目实施变更募投项目实施 地点的决策程序地点的决策程序董事会审议通过，保荐机构出具意见。（8 8）募集资金存放与实际使用情况的核查）募集资金存放与实际使用情况的核查上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募
14、集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。【目前上交所要求每半年一次，深交所要求一年一次，监管指引 2 号统一要求为每半年一次，按监管指引 2 号的规定执行】年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。上交所新规定：二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集
15、资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。（9 9） 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海证券交易所上市公司募集资金管理规定修订的主要内容修订的主要内容上海证券交易所上市公司募集资金管理规定于2013年4月修订，根据监管指引2号对上市公司募集资金管理和使用提出的新监管要求，修订的具体内容如下：进一步放宽闲置募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率A、放宽闲置募集资金的使用用途。修订后的办法除了允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，还允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，还允许对暂时闲置募集资金
16、进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。B、简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。本次修订，取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制，且简化了上市公司内部决策程序，不论金额大小，均只需经上市公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可，无需提交股东大会审议。C、延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。修订后的办法将上述期限从6个月延长至12个月。 进一步规范超募资金的管理和使用超募资金备忘录未限定每12个月使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额。修订后的办法 ，在归并超募资金备忘录相关内容的基础上，根据监管指引2号的规定，对超募资金的管理和使用作了进一步规范，主要增加了以下内容：A、上市公司超募资金可用于永久补充流动资金或归还
