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1、1公司章程公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关 法律、法规的规定，由 等 方共同 出资，设立 有限公司， （以下简称公司）， 特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。 第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 公司住所： 。 第三章第三章 公司公司经营经营范范围围 第五条 公司经营范围： 第四章第四章 公司注册公司注册资资本本 第六条 公司的注册资本 万元，实收资本 万元。 第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关 法律、法规规
2、定承担责任。 第五章第五章 股股东东的姓名（名称）、的姓名（名称）、认缴认缴及及实缴实缴的出的出资额资额、 、 出出资时间资时间、出、出资资方式如下：方式如下： 第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间分期缴付注册资本金时间期限： 第一期实缴付资本金时间为： 其中： 第二期预缴付资本金时间为： 其中： 2以上注册资本金以货币形式缴付。 第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股 东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非 货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第六章第六
3、章 公司公司对对外投外投资资及担保及担保 第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会 决议。 第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股 东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东 会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的半数通过。 第七章第七章 公司的机构及其公司的机构及其产产生生办办法、法、职权职权、 、议议事事规则规则 第十三条 股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权
4、力机构，依照公司法行使职权。 第十四条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名
5、、盖章。 第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东 召集和主持，依照公司法规定行使职权。3第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年举行 次，代表十分之一以上表决权的股东 及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事 召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和 主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行 召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 代表三分之二
6、以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的 其它决议，应经代表 以上表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。 股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。 第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。选举 为公 司法定代表人。 第二十二条 执行董事任期 年（每届任期不得超过三年）。 执行董事任期届满，可以连任。 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
7、（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十四条 本公司设经理一名，选举 为经理，经理由执4行董事兼任、聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三）拟定公司
8、内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）执行董事授予的其它职权； 第二十五条 本公司设监事一名，监事由股东会选举产生。选举 为监事，执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连 任。 第二十七条 监事行使下列职权； （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提 出罢免的建议；
9、（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理 人员提起诉讼； 第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执
10、行期满未逾五年；5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的， 该选举或者聘任无效。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级 管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
11、财产。 第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为； 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。执
12、行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章第八章 股股东东出出资转让资转让的的规规定定 第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半6数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股 东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半 数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。 第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
13、协商确定各自的购买 比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股 权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为 放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股 东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其 出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 第三十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润
14、，而公司该五年连续盈利，并 且符合规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。 （四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达 成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内 向人民法院提起诉讼。 （五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第九章第九章 股股东东会会会会议议需要需要规规定的其他事定的其他事项项第三十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束 之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7（五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 第十章第十章 附附则则 第三十八条 本公司经营期限为 年，自公司营业执照签发之 日起计算。 第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十条 本章程未尽事宜，以公司法为准。 全体股东（法人）盖章、 （自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不 够，请按本格式自行打印提交。 全体股东亲笔签字、盖章：年 月 日
