基金管理公司子公司专题

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1、 基金管理公司子公司专题基金管理公司子公司专题 内容摘要内容摘要 基金子公司业务自去年 11 月开闸以来，在不足一年时间内已有41 家基金子公司相继成立。子公司业务的繁荣不仅体现在数量上，其业务范围、规模体量也迅速膨胀。但“大步流星”的背后， “重规模、 轻风控” 等问题亦逐渐隐现， 引发监管层及业内各界的持续关注。目前对子公司业务进行规制的法律规范主要有 证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 、 证券投资基金管理公司管理办法和公开募集证券投资基金管理人管理办法 。在此基础上，监管层有意加大监管力度，完善规章制度，并要求子公司实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作，依法稳健经

2、营 一、一、 法律法规及监管精神法律法规及监管精神 （一） 法律法规 相关法规： 证券投资基金管理公司管理办法 、 公开募集证券投资基金管理人管理办法 、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（以下分别简称公司管理办法 、 管理人管理办法 、 子公司管理规定 1、成立条件成立条件 公司管理办法第三十一条、 管理人管理办法意见征求稿第二十九条： 基金管理公司设立子公司，应当具备下列条件： （一）公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的持续经营能力； （二） 公司最近 1 年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三）公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

3、（四）拟设立的子公司有符合规定的名称、办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施； （五）拟设立的子公司有明确的职责和完善的管理制度； （六）中国证监会规定的其他条件。 公司管理办法第三十条、 管理人管理办法意见征求稿第二十八条：基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。 基金管理公司与子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙制度， 防止可能出现的风险传递和利益冲突。 2、股东资格、股东资格 子公司管理规定 ： 第七条经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 参股子公司的其他投资者应当具备下列条

4、件： （一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势； （二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展； （三） 最近 3 年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或者刑事处罚； （四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间； （五）具有良好的社会信誉，最近 3 年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 第九条基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资。 子公司的注册资本应当不低于 2000 万元人民币。 3、申请材料、申请材料 子公司管理暂行规定 ： 第十条设立子公司，应

5、当向中国证监会提交下列申请材料： （一） 各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、 准确、完整、合规的承诺函； （二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字盖章； （三） 可行性研究报告， 内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等； （四）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议； （五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函； （六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图； （七） 基金管理公司防范与其子

6、公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排； （八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写） 、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件； （九）子公司章程草案； （十）子公司的主要管理制度； （十一）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况， 办公场所购置、 租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等； （十二） 基金管理公司出具的不与子公司进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易， 经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排； （十三）律师事务所出具的法律意见

7、书； （十四）中国证监会规定的其他文件。 4、业务范围、业务范围 子公司管理规定 ： 第二条本规定所称子公司是指依照公司法设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。 第十一条设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、 基金销售业务的，还应当同时按照基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 、证券投资基金销售管理办法的相关要求报送申请材料。 5、子公司业务规范、子公司业务规范 子公司管理规定 ： 第十三条基金管理公司与其子公司、 受同一基金管理公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易，经营行为不得存在利益冲突。

8、 第十五条基金管理公司与其子公司、 受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度， 防止可能出现的风险传递和利益冲突。 第十六条基金管理公司应当根据自身发展战略， 合理确定子公司的发展方向和经营计划。 基金管理公司应当指定相应职能部门， 定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。 第十七条在维护子公司独立法人经营自主权的前提下， 基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享， 建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。 第十八条基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求， 按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。 第十九

9、条基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定， 为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。 第二十条基金管理公司应当建立关联交易管理制度， 规范与子公司间的关联交易行为。 第二十一条基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。 第二十四条子公司应当参照 基金行业人员离任审计及审查报告内容准则的要求，建立对高级管理人员和投资经理的离任审计或者离任审查制度。 6、子公司及从业人员投资规范、子公司及从业人员投资规范 子公司管理规定 ： 第二十五条第二款在有效防范利益冲突和利益输送的前提下， 基金管理公司、 子公司及其

10、相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起 5 个工作日内向中国证监会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。 第二十六条子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、 受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权， 或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。 第八条子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权， 任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。 7、监管部门审批、监管部门审批 子公司管理规定 ： 第十二条中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请

11、（申请设立）进行审查，并自受理申请之日起 60 日内作出批准或者不予批准的决定。 未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。 第二十八条子公司设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的， 中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。 8、信息披露、信息披露及及报告报告 子公司管理规定 ： 第二十条发生关联交易的， 应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告、基金季度报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核年度报告等相关文件中及时进行详细披露。 第二十二条基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、 在子公司兼

12、任职务或者领薪的情况，并在基金管理公司年度报告、监察稽核年度报告中详细说明。 第三十条子公司变更下列重大事项， 应当在事前向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）基金管理公司转让所持有的子公司股权； （二）变更持股 25%以上的股东； （三）变更经营范围； （四）公司合并、分立或者解散； （五）中国证监会规定的其他重大事项。 第三十一条子公司发生下列情形之一的， 应当自发生之日起 5 日内向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）变更名称、住所； （二）变更持股 25%以下的股东； （三）变更注册资本或者股东出资比例； （四）变更董事、监事、高级管

13、理人员和投资经理； （五）修改公司章程； （六）以固有资金对外投资； （七）发生重大关联交易； （八）公司财务状况发生重大不利变化； （九）公司涉及重大诉讼或者受到重大处罚； （十）对公司经营产生重大影响的其他事项。 第三十二条基金管理公司向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司年度报告、内部控制评价报告、监察稽核季度报告、监察稽核年度报告、财务报表等资料，应当包含子公司的有关情况，必要时应当单独报送反映子公司治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。 第三十三条因子公司经营而发生影响或者可能影响基金管理公司经营管理、财务状况、风险控制或者客户资产安全的重大事件的

14、，基金管理公司应当立即向中国证监会和基金管理公司所在地中国证监会派出机构报送临时报告。 9、其他事项、其他事项 公司管理办法第三十六条基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将子公司、分支机构的设立、变更或者撤销事项予以公告。 子公司管理规定 ： 第二十九条中国证监会可以对子公司的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动，进行非现场检查和现场检查。 第三十八条基金管理公司通过受让、认购股权等方式控股子公司的，适用本规定。 基金管理公司在境外设立子公司的，按照相关规定执行。 10、法律责任、法律责任 子公司管理规定 ： 第三十四条违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会

15、责令改正，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施： （一）设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏； （二）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权； （三） 子公司违反本规定第十三条的要求， 经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易； （四）子公司未按照本规定第三十条、第三十一条的要求及时报告有关事项； （五）子公司从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动； （六）子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为。 第三十六条子公司违法经营或者出现重大风险，严重危

16、及市场秩序、损害基金份额持有人及其他客户利益的， 中国证监会可以采取暂停子公司业务或责令基金管理公司清理、撤销子公司等行政监管措施。 第三十七条有下列情形之一， 中国证监会责令基金管理公司限期整改，整改期间暂停受理及审核该公司基金产品募集申请或者其他业务申请，并可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施： （一）未经中国证监会批准，擅自设立子公司； （二）未经事前向中国证监会报告，擅自处置子公司股权； （三）违反本规定第十三条的要求，经营存在利益冲突的业务，进行损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易； （四）未按照本规定第二十条的要求披露关联交易； （五）违反本规定第二十一条进行交易； （六）未按照本规定第二十二条披露和报告其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司任职或者领薪的情况； （七）未按照本规定第三十二条、第三十三条的要求报送有关材